Арбитражный суд Оренбургской области

575/2026-30044(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-2727/2026

г. Челябинск

18 мая 2026 года Дело № А47-15848/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2026 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мирошник А.С.,

судей Бояршиновой Е.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М.

(после перерыва), Разиновой О.А. (до перерыва),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» на решение

Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2026 по делу № А47-

15848/2025.

В судебном заседании приняли участие представители (посредством

видеоконференцсвязи):

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» –

Каграманов С.Р. (паспорт, доверенность от 16.12.2025, диплом);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по

Оренбургской области – Хлынцева А.А. (служебное удостоверение,

доверенность от 16.09.52025, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «МК Групп» – Беляева Д.С.

(паспорт, диплом, доверенность от 02.04.2026) (после перерыва не явилась).

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» (далее –

общество, заявитель, ООО «Стандарт-Сервис») обратилось в Арбитражный суд

Оренбургской области с требованиями к Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 15 по Оренбургской области (далее -

заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган) о признании незаконным

взыскание инспекцией с ООО «Стандарт-Сервис» денежных средств в сумме

351 002,17 руб., обязать инспекцию возвратить на расчетный счет ООО

«Стандарт-Сервис» денежные средства в сумме 351 002,17 руб. (с учетом

уточнения требований 03.02.2026).

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечено общество с

ограниченной ответственностью «МК-Групп» (далее – третье лицо, ООО «МК

2 А47-15848/2025

Групп»).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных

требований отказано в полном объеме.

Общество в апелляционной жалобе просит решение суда отменить,

принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Стандарт-

Сервис».

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом не

учтено, что после признания процедуры реорганизации заявителя

недействительной, судом произведен возврат сторон в первоначальное

положение, в том числе восстановлена в качестве действующей организации

ООО «МК-Групп», следовательно, и налоговые обязательства данного

общества и заявителя должны быть возвращены в исходное состояние. Довдоы

суда первой инстанции о неприменении в рамках настоящего дела последствий

(возврат налоговых обязательств) недействительности реорганизации

ошибочны, поскольку именно наличие этих налоговых обязательств и

послужило основанием признания реорганизации недействительной, налоговые

обязательства учитываются налоговым органом на ЕНС правопреемника

автоматически после завершения процедуры реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ

сальдо единого налогового счета реорганизованного юридического лица на

дату завершения реорганизации подлежит учету на единых налоговых счетах

правопреемников реорганизованного юридического лица).

Таким образом, после признания недействительной процедуры

реорганизации сальдо ЕНС реорганизованного юридического лица должно

быть восстановлено по состоянию на дату завершения реорганизации, и,

соответственно, в дальнейшем не подлежит учету на ЕНС правопреемника.

Также общество указывает, что взыскание денежных средств произошло

после того как налогоплательщик обратился в инспекцию с заявлением от

06.05.2025 о корректировке на ЕНС задолженности ООО «Стандарт-Сервис», и

исключения задолженности ООО «МК-Групп», в суд с настоящим заявлением и

прошло первой судебное заседание, то есть когда налоговому органу уже было

известно об отсутствии законных оснований требовать от заявителя исполнения

налоговой обязанности ООО «МК-Групп».

В отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган ссылается на

законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

ООО «МК-Групп» письменный отзыв на апелляционную жалобу не

предоставило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения

апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,

посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В

соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции с

участием сторон.

В судебном заседании представителя заявителя и заинтересованного лица

поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и

отзыве на апелляционную жалобу, дополнениях к отзыву. Представитель

3 А47-15848/2025

третьего лица устно поддержала доводы апелляционной жалобы, признала факт

наличия задолженности по налогам и сборам на момент реорганизации,

отметив, что общество не отказывается от данной задолженности.

От налогового органа дополнительно поступили письменные пояснения, а

также от ООО «МК-Групп» поступило копия заявления, направленного в

инспекцию 22.04.2026, о восстановлении на ЕНС налоговых обязательств в

размере 351 002,17 руб.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом

апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между заявителем и третьим лицом был

заключен договор о присоединении от 21.09.2023, по условиям которого ООО

«МК-Групп» присоединялось к ООО «Стандарт-Сервис».

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стандарт-Сервис» регистрирующим

органом внесены следующие государственные регистрационные записи:

27.09.2023 № 2235600233251 о начале процедуры реорганизации юридического

лица в форме присоединения; от 23.01.2024 № 2245600015637 о завершении

реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого

юридического лица (других юридических лиц).

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «МК-Групп» регистрирующим органом

внесены следующие государственные регистрационные записи: 27.09.2023 №

2235600233240 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме

присоединения; от 23.01.2024 № 2255600580740 о прекращении юридического

лица путем реорганизации в форме присоединения.

По состоянию на 25.01.2024 у ООО «Стандарт-Сервис» было отражено

отрицательное сальдо единого налогового счета (далее - ЕНС) в размере 251

149,54 руб. в связи с принятием налоговых обязательств (задолженности) ООО

«МК-Групп».

Налоговым органом в адрес ООО «Стандарт-Сервис» было направлено

требование № 1393 об уплате задолженности по состоянию на 22.02.2024, на

сумму 254 414,36 руб., со сроком уплаты 20.03.2024.

04.04.2024 налоговым органом принято решение № 6387 о взыскании

задолженности за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах

налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов,

налогового агента, банка, иного лица) в банках, а также электронных денежных

средств, поскольку срок исполнения обязанности по уплате задолженности,

установленный в требовании от 22.02.2024 № 1393, истек.

В соответствии с указанным выше решением взысканию подлежит

задолженность в пределах суммы отрицательного сальдо единого налогового

счета налогоплательщика, указанной в требовании от 22.02.2024 № 1393 в

размере 259 194,99 руб.

На расчетный счет общества инспекцией 04.04.2024 выставлено

инкассовое поручение № 3588 на списание и перечисление суммы

задолженности со счетов налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика

страховых взносов, налогового агента) в бюджетную систему Российской

4 А47-15848/2025

Федерации.

В связи с не поступлением денежных средств, налоговым органом

08.11.2024 принято постановление № 3613 о взыскании задолженности за счет

имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых

взносов, налогового агента, банка, иного лица) (далее – постановление о

взыскании № 3613), сумма взыскания – 308 945,83 руб.

Ведущим судебным приставом-исполнителем СОСП по Оренбургской

области Юрченко Ю.С. на основании предъявленного налоговым органом

постановления о взыскании № 3613 от 14.11.2024 вынесено постановление о

возбуждении исполнительного производства № 169133/24/98056-ИП, предмет

исполнения: произвести взыскание задолженности за счет имущества в размере

308 945,83 рублей, должник - ООО «Стандарт-Сервис».

По исполнительному производству № 169133/24/98056-ИП ведущим

судебным приставом-исполнителем СОСП по Оренбургской области Юрченко

Ю.С. 06.12.2024 принимается постановление об окончании исполнительного

производства в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может

быть обращено взыскание.

Как указывает заявитель, о наличии у ООО «МК-Групп» задолженности

по платежам в бюджет ему известно не было, а стало известно только после

получения требования № 1393 от 22.02.2024.

Полагая, что при заключении договора о присоединении от 23.09.2023

ООО «МК-Групп» скрыло данную информацию, общество 10.04.2024

обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании

недействительной сделки от 21.09.2023 и применении последствий

недействительности сделки, об обязании Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области восстановить

ООО «МК-Групп» в ЕГРЮЛ в качестве действующей организации (с учетом

уточнения исковых требований 04.12.2024), ходатайством о восстановлении

срока подачи иска об оспаривании сделки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.02.2025 по

делу №А47-5940/2024 исковые требования ООО «Стандарт-Сервис» к ООО

«МК-Групп» удовлетворены, признана недействительной сделка от 21.09.2023

(решение о реорганизации ООО «МК-Групп» путем его слияния во вновь

созданное юридическое лицо с ООО «Стандарт-Сервис) от 21.09.2023 и

применены последствия недействительности: признано недействительным

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по

Оренбургской области о ликвидации ООО «МК-Групп» из ЕГРЮЛ, признана

недействительной запись регистрации в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности

ООО «МК-Групп» при реорганизации в форме слияния. На Межрайонную

инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области

возложена обязанность восстановить ООО «МК-Групп» в ЕГРЮЛ в качестве

действующей организации.

Регистрирующим органом в отношении ООО «Стандарт-Сервис» в

ЕГРЮЛ внесены государственные регистрационные записи о признании

государственных регистрационных записей от 27.09.2023 № 2235600233251 о

5 А47-15848/2025

начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения,

от 23.01.2024 № 2245600015637 о завершении реорганизации юридического

лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других

юридических лиц) 28.03.2025 недействительными.

Также в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МК-Групп» внесены

государственные регистрационные записи о признании государственных

регистрационных записей от 27.09.2023 № 2235600233240 о начале процедуры

реорганизации юридического лица в форме присоединения; от 23.01.2024 №

2255600580740 о прекращении юридического лица путем реорганизации в

форме присоединения 26.03.2025 недействительными.

ООО «Стандарт-Сервис», в связи с вступлением в законную силу

решения Арбитражного суда Оренбургской области решения от 17.02.2025 по

делу №А47-5940/2024, обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной

налоговой службы № 12 по Оренбургской области с заявлением от 06.05.2025 о

корректировке ЕНС ООО «Стандарт-Сервис», убрать задолженность ООО

«МК-Групп».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по

Оренбургской области письмом от 04.09.2025 № 08-07/10859 сообщила

обществу, что технологический процесс, позволяющий восстановить данные о

налогоплательщиках до состояния на дату принятия решения о прекращении

деятельности в связи с реорганизацией в форме слияния отсутствует, штатные

средства для разделения сведений в прикладных подсистемах об ООО

«Стандарт-Сервис» и об ООО «МК-Групп» не реализованы; порядок

технической корректировки для подобных ситуаций не разработан; по

обращению общества направлен запрос в Управление Федеральной налоговой

службы по Оренбургской области, последним запрос направлен в Федеральную

налоговую службу.

Между тем, налоговым органом 11.06.2025 принято постановление № 140

о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика

(плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка,

иного лица), сумма взыскания – 37 346,59 руб.

Ведущим судебным приставом-исполнителем СОСП по Оренбургской

области Юрченко Ю.С. 17.06.2025 на основании предъявленного налоговым

органом постановления о взыскании № 140 принимается постановление о

возбуждении исполнительного производства № 563368/25/98056-ИП, предмет

исполнения: произвести взыскание задолженности за счет имущества в размере

37 346,59 руб., должник - ООО «Стандарт-Сервис».

30.07.2025 ведущим судебным приставом-исполнителем СОСП по

Оренбургской области Юрченко Ю.С. принимается постановление об

окончании исполнительного производства по исполнительному производству

№ 563368/25/98056-ИП, в связи с отсутствием у должника имущества, на

которое может быть обращено взыскание.

13.08.2025 ООО «Стандарт-Сервис» обратилось в Управление

Федеральной налоговой службы по Оренбургской области с апелляционной

жалобой на решение о взыскании № 6387 от 04.04.2024.

6 А47-15848/2025

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Управление

Федеральной налоговой службы по Оренбургской области принято решение от

11.09.2025 № 06-07/13077, в котором указано на отсутствие оснований для

отмены решения о взыскании № 6387, поскольку инспекцией меры по

взысканию задолженности ООО «Стандарт-Сервис» (налоговые обязательства

ООО «МК-Групп») приняты в соответствии с положениями ст.ст. 46, 47, 50, 69

Налогового кодекса Российской Федерации; у налоговых органов отсутствует

техническая возможность по разделению сальдо ЕНС общества и ООО «МК-

Групп», соответствующее обращение направлено в Федеральную налоговую

службу. ООО «Стандарт-Сервис».

ПАО «Сбербанк России» на основании решения о взыскании от

04.04.2024 № 6387 в порядке ст. 46 НК РФ по инкассовому поручению от

18.11.2025 № 3588 произведено списание с расчетного счета ООО «Стандарт-

Сервис» на счета Казначейства России (получатель ФНС России) 405 848,13

руб.

Кроме того, ведущим судебным приставом-исполнителем СОСП по

Оренбургской области Юрченко Ю.С. на основании предъявленного налоговым

органом постановления о взыскании № 3613 от 08.11.2024 было вынесено

постановление о возбуждении исполнительного производства №

900270/25/98056-ИП от 14.11.2025, предмет исполнения: произвести взыскание

задолженности за счет имущества в размере 308 945,83 руб., должник - ООО

«Стандарт-Сервис».

По платежному поручению от 19.11.2025 № 18161 СОСП по

Оренбургской области 21.11.2025 перечислило на счета Межрегиональной

инспекции Федеральной налоговой службы по управлению долгом денежные

средства в размере 308 945,83 руб. по исполнительному производству №

900270/25/98056-ИП, должник - ООО "Стандарт-Сервис».

Постановлением об окончании исполнительного производства ведущего

судебного пристава-исполнителя СОСП по Оренбургской области Ибрагимова

В.Н. от 24.11.2025, исполнительное производство № 900270/25/98056-ИП

окончено в связи с полным исполнением требований исполнительного

документа.

По платежному поручению от 27.11.2025 № 317850 инспекцией

произведён возврат на счет общества излишне взысканных налогов в размере

292 322,83 руб.

Не согласившись с решением от 04.04.2024 № 6387, общество обратилось

в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием к инспекции о

признании его незаконным, обязании устранить допущенные нарушения путем

списания долгов, пени и штрафов по решению № 6387 от 04.04.2024.

В ходе судебного разбирательства налогоплательщик неоднократно

уточнял требования, и в окончательной редакции просит признать незаконными

действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по

Оренбургской области по взысканию с ООО «Стандарт-Сервис» денежных

средств в сумме 351 002,17 руб., обязать Межрайонную инспекцию

Федеральной налоговой службы № 15 по Оренбургской области возвратить на

7 А47-15848/2025

расчетный счет ООО «Стандарт-Сервис» денежные средства в сумме

351 002,17 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой

инстанции указал, что при разрешении спора по делу №А47-5940/2024

арбитражным судом по требованию ООО «Стандарт-Сервис» применены

определенные последствия признания сделки недействительной, требования о

применении иных последствий признания сделки недействительной

(распределение прав и обязанностей возникшего после реорганизации

общества, возврат реорганизованным лицам имущества, в т.ч. в части

исполнения реорганизованным юридическим лицом налоговых обязательств

присоединённого юридического лица), обществом не предъявлялись и

арбитражным судом не рассматривались.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 45, 46, 50, 69 Налогового

кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции Судебной коллегии

по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611), арбитражный суд

пришел к выводу о том, что налоговым органом правомерно произведено

взыскание с ООО «Стандарт-Сервис» задолженности по налогам, сборам,

пеням и штрафам в размере 351 002,17 руб.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в

порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и

взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой

инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 21 НК РФ

налогоплательщики имеют право на своевременный возврат денежных средств

в размере, не превышающем положительное сальдо ЕНС налогоплательщика, в

порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Согласно подпункту 1 пункта 1, подпункту 1 пункта 3.4, пункту 4 статьи

23, пункту 2, подпункту 1 пункта 3 ст. 24 Налогового кодекса Российской

Федерации налогоплательщики, плательщики страховых взносов, налоговые

агенты обязаны уплачивать законно установленные налоги, страховые взносы,

сборы, пени, правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных

средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в

бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета

Федерального казначейства, нести иные обязанности, предусмотренные

законодательством о налогах и сборах.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса

Российской Федерации налоговые органы вправе взыскивать недоимки, пени и

штрафы в порядке, установленном Налоговым кодексом Российской

Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11.3 НК РФ, единым налоговым счетом (ЕНС)

признается форма учета налоговыми органами:

1) денежного выражения совокупной обязанности;

8 А47-15848/2025

2) денежных средств, перечисленных в качестве единого налогового

платежа и (или) признаваемых в качестве единого налогового платежа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11.3 НК РФ сальдо ЕНС представляет

собой разницу между общей суммой денежных средств, перечисленных и (или)

признаваемых в качестве ЕНП, и денежным выражением совокупной

обязанности.

Положительное сальдо формируется, если общая сумма денежных

средств, перечисленных и (или) признаваемых в качестве ЕНП, больше

денежного выражения совокупной обязанности. При формировании

положительного сальдо единого налогового счета не учитываются суммы

денежных средств, зачтенные в счет исполнения соответствующей обязанности

налогоплательщика, плательщика сбора, плательщика страховых взносов и

(или) налогового агента.

Отрицательное сальдо единого налогового счета формируется, если

общая сумма денежных средств, перечисленных и (или) признаваемых в

качестве ЕНП, меньше денежного выражения совокупной обязанности.

В силу пункта 1 статьи 69 Налогового кодекса Российской Федерации

неисполнение обязанности по уплате налогов, авансовых платежей по налогам,

сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, повлекшее

формирование отрицательного сальдо единого налогового счета

налогоплательщика, является основанием для направления налоговым органом

налогоплательщику требования об уплате задолженности.

Требованием об уплате задолженности признается извещение

налогоплательщика о наличии отрицательного сальдо ЕНС и сумме

задолженности с указанием налогов, авансовых платежей по налогам, сборов,

страховых взносов, пеней, штрафов, процентов на момент направления

требования, а также об обязанности уплатить в установленный срок сумму

задолженности.

Исполнением требования об уплате задолженности признается уплата

(перечисление) суммы задолженности в размере отрицательного сальдо на дату

исполнения (пункт 3 статьи 69 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 70 Налогового кодекса Российской Федерации

требование об уплате задолженности должно быть направлено

налогоплательщику, плательщику сбора, плательщику страховых взносов,

налоговому агенту не позднее трех месяцев со дня формирования

отрицательного сальдо ЕНС этого лица, если иное не предусмотрено

Налоговым кодексом Российской Федерации.

На основании пунктов 1, 16 и 17 ст. 45 Налогового кодекса Российской

Федерации неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по

уплате налога является основанием для направления налоговым органом

требования об уплате налога.

В случае наличия задолженности, возникшей в связи с неуплатой или

неполной уплатой налога, обязанность по его уплате исполняется в

принудительном порядке путем обращения взыскания на денежные средства

(драгоценные металлы) на счетах налогоплательщика (налогового агента) -

9 А47-15848/2025

организации или индивидуального предпринимателя, не утратившего свой

статус на дату принятия решения о взыскании задолженности, в банках и его

электронные денежные средства, за исключением средств на специальных

избирательных счетах, специальных счетах фондов референдума и иных счетах

в части сумм денежных средств, право собственности на которые не

принадлежит владельцу соответствующего счета и на которые в соответствии с

законодательством Российской Федерации не может быть обращено взыскание

по обязательствам владельца этого счета (пункт 1 статьи 46 Налогового кодекса

Российской Федерации).

Взыскание задолженности в случае неисполнения требования об уплате

задолженности производится по решению налогового органа (далее в

настоящем Кодексе - решение о взыскании задолженности) посредством

размещения в реестре решений о взыскании задолженности решения о

взыскании задолженности, а также поручений налогового органа банкам, в

которых открыты счета налогоплательщику (налоговому агенту) - организации

или индивидуальному предпринимателю, на списание и перечисление суммы

задолженности в бюджетную систему Российской Федерации (далее в

настоящем Кодексе - поручение налогового органа на перечисление суммы

задолженности) и поручений налогового органа на перевод электронных

денежных средств налогоплательщика (налогового агента) - организации или

индивидуального предпринимателя в бюджетную систему Российской

Федерации (далее в настоящем Кодексе - поручение налогового органа на

перевод электронных денежных средств) в размере, не превышающем

отрицательное сальдо единого налогового счета, и информации о счетах, по

которым подлежат приостановлению операции в соответствии с пунктом 2

статьи 76 НК РФ (пункт 3 статьи 46 Налогового кодекса Российской

Федерации).

В случае изменения размера отрицательного сальдо ЕНС в реестре

решений о взыскании задолженности размещается информация об изменении

суммы задолженности, подлежащей перечислению по поручению налогового

органа на перечисление суммы задолженности или по поручению налогового

органа на перевод электронных денежных средств, в том числе в случае

формирования положительного либо нулевого сальдо единого налогового

счета.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Налогового кодекса Российской

Федерации решение о взыскании принимается после истечения срока,

установленного в требовании об уплате задолженности, но не позднее двух

месяцев после истечения указанного срока.

Взыскание пени и штрафов регулируется аналогично процедуре

взыскания налогов.

Соглано ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по

уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его

правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей

статьей.

Как следует из пункта 2 данной статьи, исполнение обязанностей по

10 А47-15848/2025

уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его

правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до

завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или)

обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения

реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом

правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся

по перешедшим к нему обязанностям.

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического

лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов,

наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений

до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники)

реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него

настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми

правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим

Кодексом для налогоплательщиков.

Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его

обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого

юридического лица (пункт 3 ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что с 23.01.2024 на ООО «Стандарт-

Сервис» в качестве правопреемника ООО «МК-Групп» (23.01.2024 в ЕГРЮЛ

внесена соответствующая государственная регистрационная запись о

прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме

присоединения) возложено исполнение обязанностей по уплате налогов, пеней

и штрафов реорганизованного юридического лица ООО «МК-Групп»,

независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации заявителю

факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения

ООО «МК-Групп» указанных обязанностей. При таких обстоятельствах суд

первой инстанции пришел к выводу о правомерном принятии налоговым

органом в отношении общества требования об уплате № 1393 и решения о

взыскании № 6387.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что само по себе признание

недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора

о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как

восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления

нарушенных прав, является предъявление требований о признании

недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий

ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ

юридического лица, которое было присоединено с нарушением

законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после

реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской

Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана

11 А47-15848/2025

возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности

возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное

выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или

предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия

недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, применение судом последствий недействительности

сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было

присоединено с нарушением законодательства, автоматически не влечет за

собой восстановление сторон в первоначальное положение (реституция).

Вопросы о распределении прав и обязанностей реорганизованного

юридического лица, его имущества и обязательств подлежат урегулированию

судом при рассмотрении требований о применении последствий

недействительности сделки.

При разрешении спора по делу № А47-5940/2024 арбитражным судом по

требованию ООО «Стандарт-Сервис» применены следующие последствия

признания сделки недействительной: признано недействительным решение

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по

Оренбургской области о ликвидации ООО «МК-Групп» из ЕГРЮЛ, признана

недействительной запись регистрации в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности

ООО «МК-Групп» при реорганизации в форме слияния, на Межрайонную

инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области

возложена обязанность восстановить ООО «МК-Групп» в ЕГРЮЛ в качестве

действующей организации.

Требования о применении иных последствий признания сделки

недействительной (распределение прав и обязанностей возникшего после

реорганизации общества, возврат реорганизованным лицам имущества, в т.ч. в

части исполнения реорганизованным юридическим лицом налоговых

обязательств присоединённого юридического лица), обществом не

предъявлялись и арбитражным судом не рассматривались.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, на основании ст.ст. 45, 46,

50, 69 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной выше

правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного

Суда Российской Федерации, пришел к выводу о том, что налоговым органом

правомерно произведено взыскание с ООО «Стандарт-Сервис» задолженности

по налогам, сборам, пеням и штрафам в размере 351 002,17 руб. и заявленные

требования удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции был отклонен довод заявителя о необходимости

применения при разрешения спора положений пункта 6 ст. 50 Налогового

кодекса Российской Федерации, согласно которому при разделении

юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются

правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения

обязанности по уплате налогов поскольку реорганизация ООО «Стандарт-

Сервис» в форме разделения не производилась, соответствующие

доказательства в дело не предоставлены.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

12 А47-15848/2025

Исходя из положений ч.ч. 1, 2, 5 ст. 50 Налогового кодекса Российской

Федерации после реорганизации путем присоединения обязанность по уплате

налогов реорганизованного юридического лица исполняется его

правопреемником независимо от того, были ли известны до завершения

реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или)

обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения

реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом

правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся

по перешедшим к нему обязанностям.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается налоговым

органом до 23.01.2024 (то есть до осуществления государственной регистрации

факта реорганизации ООО «Стандарт-Сервис» и ООО «МК-Групп») у

заявителя не имелось задолженности по налогам и сборам, сведений о наличии

отрицательного сальдо на ЕНС в материалах дела не имеется.

По состоянию на 23.01.2024 сальдо ЕНС налогоплательщика отражено

как отрицательное и составляло 250 799,74 руб., следовательно, возникновение

отрицательного сальдо связано исключительно с отражением на ЕНС

налоговых обязательств ООО «МК-Групп».

Суд первой инстанции правомерно указал, что на законность выставления

требования от 22.02.2024 № 1323 и принятия налоговым органом решения от

04.04.2024 № 6387, тот факт, что ООО «Стандарт-Сервис» не обладало

информацией о наличии у ООО «МК-Групп» неоплаченной задолженности по

налогам, сборам и штрафам, не влияет и данное обстоятельство не может быть

принято во внимание.

Вместе с тем, дальнейшие действия налогового органа по

принудительному взысканию задолженности по решению от 04.04.2024 №

6387, в частности после вступления в законную силу решения Арбитражного

суда Оренбургской области от 25.02.2025 по делу № А47-5940/2024, и

восстановлению 28.03.2025 в ЕГРЮЛ сведений о ООО «МК-Групп» как о

действующем юридическом лице, нельзя признать законными и выполненными

в соответствии с положениями ст.ст. 45, 46, 50, 69 Налогового кодекса

Российской Федерации.

Налогоплательщик своевременно (06.05.2025) обратился в Межрайонную

инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Оренбургской области с

заявлением о корректировке ЕНС ООО «Стандарт-Сервис» в связи с

признанием решения о реорганизации от 21.09.2023 недействительным и

просил убрать задолженность ООО «МК-Групп» по налогам, сборам, пени и

штрафам.

Однако Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12

по Оренбургской области в ответе от 04.09.2025 № 8-07/10859 сообщило о

невозможности корректировки сведений и данных ЕНС поскольку

технологический процесс, позволяющий восстановить данные о

налогоплательщике до состояния на дату принятия решения о прекращении

деятельности в связи с реорганизацией в форме слияния отсутствует, штатные

средства для разделения сведений в прикладных подсистемах об ООО

13 А47-15848/2025

«Стандарт-Сервис» и об ООО «МК-Групп» не реализованы, порядок

технической корректировки для подобных ситуаций не разработан.

Аналогичная информация об отсутствии технической возможности по

разделению сальдо ЕНС ООО «Стандарт-Сервис» и ООО «МК-Групп» имеется

в ответе Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области

от 11.09.2025 № 06-07/13077 на апелляционную жалобу общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно

подчеркивал, что законодатель должен определять все существенные элементы

налогового обязательства, включая объект налогообложения, налоговую базу,

порядок исчисления и уплаты налога, чтобы условия налогообложения

обеспечивали полноту и своевременность взимания фискальных платежей с

обязанных лиц и вместе с тем его правомерность (постановления от 28 марта

2000 года N 5-П, от 12 ноября 2020 года N 46-П и др.). Согласно пункту 1

статьи 17 Налогового кодекса Российской Федерации налог считается

установленным лишь в том случае, когда определены налогоплательщики и

элементы налогообложения (пункт 1 статьи 17). При этом налоговые

обязательства, будучи прямым следствием деятельности в экономической

сфере, неразрывно с нею связаны: их возникновению, как правило,

предшествует вступление лица в гражданские правоотношения, т.е. налоговые

обязательства базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с

ними связаны. С учетом этого нормы налогового законодательства должны

быть гармонизированы с носящими диспозитивный характер нормами

гражданского законодательства (постановления Конституционного Суда

Российской Федерации от 14 июля 2003 года N 12-П, от 1 июля 2015 года N 19-

П и др.).

Налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть

произвольными (пункт 3 статьи 3 Налогового кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации, исходя, в частности, из этого, в

ряде решений также указывал, что налоги устанавливаются законодателем в

соответствии с сущностью каждого из них и как элементы единой налоговой

системы, параметры и условия функционирования которой применительно к

каждому налогоплательщику определяются объективными закономерностями и

требованиями, включая их экономическую обоснованность и недопустимость

произвольного установления (постановления от 10 июля 2017 года N 19-П, от

30 июня 2020 года N 31-П и др.).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации

недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением

тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента

ее совершения.

Таким образом, в результате признания судом оспоримой сделки

недействительной она становится таковой с момента ее совершения.

Как указывалось ранее в соответствии с п. 2 ст. 50 Налогового кодекса

Российской Федерации исполнение обязанностей по уплате налогов

реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника

(правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения

14 А47-15848/2025

реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или)

обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения

реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

Однако поскольку решение о реорганизации от 21.09.2023 признано

решением суда недействительной сделкой, и данная сделка не может влечь за

собой никаких юридических последствий, то, следовательно, и обязанности по

уплате налогов реорганизованного юридического лица у ООО «Стандарт-

Сервис» не возникло.

Законом не предусмотрены правовые последствия отмены процедуры

реорганизации. Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность

юридического лица возникает с момента внесения ЕГРЮЛ сведений о его

создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его

прекращении.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ определено, что юридическое лицо считается

реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме

присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц,

создаваемых в результате реорганизации.

Учитывая отсутствие регулирования законодательством данного вопроса,

апелляционный суд считает возможным рассматривать ООО «МК-Групп», с

учетом п. 1 ст. 167 ГК РФ, как юридическое лицо, восстановленное в своей

правоспособности и обязанностях, в том числе и в отношении исполнения

налоговых обязательств, имевшихся до реорганизации.

В рассматриваемом случае, после того как решение о реорганизации от

21.09.2023 признано судом недействительной сделкой и ООО «МК-Групп»

было восстановлено как юридическое лицо (28.03.2025), то есть как субъект

налоговых правоотношений, именно данное общество является лицом, на

которое возложена обязанность по уплате имеющейся задолженности в размере

250 799,74 руб. (на 23.01.2024), в том числе: основной долг – 218 626,29 руб.,

пени – 29 452,07 руб., штраф – 2 721,38 руб., с учетом пени, начисленной за

основную задолженность после 23.01.2024.

То обстоятельство, что у заинтересованного лица не имеется технической

возможности реализовать разделение ЕНС налогоплательщика и восстановить

на ЕНС ООО «МК-Групп» ту задолженность, которая была у общества на

22.01.2024, не имеет правого значения и не может являться основанием для

отказа в удовлетворении требований, поскольку в задачи налоговых органов

входит не только контроль за исполнением обязанности по уплате налогов и

сборов и взыскание неуплаченных сумм налогов, но и взыскание

задолженности с лиц, которые действительно должны уплачивать данную

задолженность.

Доводы налогового органа о том, что вопросы о распределении прав и

обязанностей реорганизованного юридического лица, его имущества и

обязательств должны были быть урегулированы судом при рассмотрении дела

№ А47-5940/2024, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку

как следует из пояснений и заявителя и третьего лица, фактического

объединения, как имущества, так и обязательств не произошло, ввиду

15 А47-15848/2025

отсутствия последних, не был составлен и разделительный баланс или акт и

после «разделения» организаций.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает позицию третьего

лица, высказанную в судебном заседании, относительно признания именно за

ООО «МК-Групп» задолженности по налогам и сборам в размере 250 799,74

руб. (на 23.01.2024) и направление третьим лицом заявления в налоговый орган

о восстановлении на ЕНС указанной суммы задолженности с учетом

начисленных пени.

При таких обстоятельствах, с учетом того обстоятельства, что лицом на

которое возложена обязанность по уплате задолженности в размере 250 799,74

руб. и дополнительно суммы пени, начисленной на сумму основного долга, с

28.03.2025 является ООО «МК-Групп», а не ООО «Стандарт-Сервис», действия

по взысканию задолженности с заявителя после восстановления ООО «МК-

Групп» как юридического лица являются незаконными, следовательно,

требования подлежат удовлетворению.

Относительно суммы, заявленной ООО «Стандарт-Сервис» как

необоснованно взысканной апелляционная коллегия отмечает следующее.

Как следует из дополнительных пояснений налогового органа от

14.04.2026, по состоянию на 18.11.2025 сальдо ЕНС заявителя было

отрицательным и составляло 405 848,13 руб., при этом задолженность ООО

«Стандарт-Сервис» составляла 65 103,23 руб. (налоги - 56 981,81 руб., пени –

8 121,42 руб.).

ПАО «Сбербанк России» на основании решения о взыскании от

04.04.2024 № 6387 по инкассовому поручению от 18.11.2025 № 3588

произведено списание 405 848,13 руб.

По платежному поручению от 19.11.2025 № 18161 СОСП по

Оренбургской области 21.11.2025 перечислило денежные средства в размере

308 945,83 руб. по исполнительному производству № 900270/25/98056-ИП.

По платежному поручению от 27.11.2025 № 317850 инспекцией

произведён возврат на счет общества излишне взысканных налогов в размере

292 322,83 руб., с учетом зачета 16 173 руб., которые числились у заявителя в

предстоящих начислениях, то есть излишне списанная сумма по

исполнительному производству № 900270/25/98056-ИП возвращена в полном

объеме.

Таким образом, на 18.11.2025 у налогоплательщика было списано с

расчетного счета 405 848,13 руб., при этом сумма в размере 65 103,23 руб.

(налоги - 56 981,81 руб., пени – 8 121,42 руб.) составляет налоговые

обязательства заявителя, в связи с чем, излишне взысканной будет только

сумма свыше 65 103,23 руб., а именно 340 744,90 руб. (405 848,13-65 103,23

руб.).

С учетом изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению

частично, следует признать незаконными действия Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 15 по Оренбургской области по взысканию

с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» денежных

средств в сумме 340 744,90 руб.

16 А47-15848/2025

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для

отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом

апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит

отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба –

удовлетворению.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от

28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы

22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и

главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»

признав оспоренное решение, действие (бездействие) незаконным, суд

независимо от того, содержатся ли соответствующие требования в

административном исковом заявлении (заявлении), вправе указать

административному ответчику (наделенным публичными полномочиями

органу или лицу) на необходимость принятия решения о восстановлении права,

устранения допущенного нарушения, совершения им определенных действий в

интересах административного истца (заявителя) в случае, если судом при

рассмотрении дела с учетом субъектного состава участвующих в нем лиц

установлены все обстоятельства, служащие основанием материальных

правоотношений (пункт 1 части 2, пункт 1 части 3 статьи 227 КАС РФ, часть 2

статьи 201 АПК РФ).

С учетом того обстоятельства, что для восстановления на ЕНС ООО

«Стандарт-Сервис» переплаты в размере 340 744,90 руб. требуется исключить

задолженность из сальдо ЕНС ООО «Стандарт-Сервис» и восстановить

задолженность в сальдо ЕНС ООО «МК-Групп» по состоянию на 23.01.2024

(дата отражения операций на ЕНС в связи с реорганизаций в форме

присоединения ООО «МК-Групп» к ООО «Стандарт-Сервис»), в том числе:

основной долг – 218 626,29 руб., пени – 29 452,07 руб., штраф – 2 721,38 руб., а

также пересчитать сумму пени, начисленную на сумму основного долга, суд

апелляционной инстанции считает необходимым обязать налоговый орган

совершить указанные действия для восстановления нарушенных прав и

законных интересов заявителя.

По результатам рассмотрения спора судебные расходы заявителя по

уплате в федеральный бюджет государственной пошлины по апелляционной

жалобе в размере 30000 руб. подлежат распределению в соответствии с частью

1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и

подлежат отнесению на заинтересованное лицо.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный

суд

ПОСТАНОВИЛ:

17 А47-15848/2025

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2026 по делу

№ А47-15848/2025 отменить.

Удовлетворить требования общества с ограниченной ответственностью

«Стандарт-Сервис» частично.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной

налоговой службы № 15 по Оренбургской области по взысканию с общества с

ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» денежных средств в сумме

340 744,90 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15

по Оренбургской области исключить задолженность из сальдо ЕНС ООО

«Стандарт-Сервис» и восстановить задолженность в сальдо ЕНС ООО «МК-

Групп» по состоянию на 23.01.2024 (дата отражения операций на ЕНС в связи с

реорганизаций в форме присоединения ООО «МК-Групп» к ООО «Стандарт-

Сервис»), в том числе: основной долг – 218 626,29 руб., пени – 29 452,07 руб.,

штраф – 2 721,38 руб., а также пересчитать сумму пени, начисленную на сумму

основного долга.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15

по Оренбургской области восстановить на едином налоговом счете общества с

ограниченной ответственностью «Стандарт-Сервис» переплату в размере

340 744,90 руб.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15

по Оренбургской области возвратить обществу с ограниченной

ответственностью «Стандарт-Сервис» денежные средства в размере 340 744,90

руб.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №

15 по Оренбургской области в пользу общества с ограниченной

ответственностью «Стандарт-Сервис» судебные расходы по оплате

государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного

производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со

дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд

первой инстанции.

Председательствующий судьядействительна.

Электронная подпись А.С. Мирошник

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 14.04.2026 5:39:30

Судьи Кому выдана Скобелкин Артем Павлович Е.В. Бояршинова

Электронная подпись действительна. А.П. Скобелкин

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 11.12.2025 6:33:40

Кому выдана Мирошник Анна Сергеевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 09.04.2026 3:45:23

Кому выдана Бояршинова Елена Винеровна