Арбитражный суд Республики Башкортостан

12111164_9125506

А Р БИТРАЖНЫЙСУДРЕСПУБЛИКИБАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-35/2025

04 июня 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.2026

Полный текст решения изготовлен 04.06.2026

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Галеевой Р.А., рассмотрев дело

по исковому заявлению ООО "Мегасервис" (ИНН 0276102352, ОГРН 1060276029813) в

лице участника Зиновой О.Е. к Желудкову А.В., Желудковой Е.А. о признании сделки

недействительной

Третье лицо ООО "Мегасервис" (ИНН 0276102352, ОГРН 1060276029813)

В судебное заседание явились:

от истца – Ефремов А.Е., доверенность от 25.11.2024 г. (сроком на три года), диплом,

паспорт

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое

заявление ООО "Мегасервис" (ИНН 0276102352, ОГРН 1060276029813) в лице участника

Зиновой О.Е. к Желудкову А.В., Желудковой Е.А. о признании сделки

недействительной.

Одновременно с подачей искового заявления истец заявил ходатайство о принятии

обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой

службы № 39 Республики Башкортостан совершать регистрационные действия по

заявлению Желудкова А.В. и Желудковой Е.А. о внесении изменений в сведения о

юридическом лице в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мегасервис".

Определением суда от 10.01.2025 заявление об обеспечении иска возвращено по

ходатайству заявителя.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по РБ поступил

отзыв.

По ходатайству истца в материалы дела приобщены дополнительные документы.

От ответчика Желудковой Е.А, поступило ходатайство об объединении дел № А07-

35/2025 и № А07-13914/2024 в одно производство либо приостановлении производства

Определением суда от 30.10.2025 в удовлетворении ходатайства об объединении дел

в одно производство отказано.

От истца поступили пояснения.

22111164_9125506

От третьего лица ООО "Мегасервис" поступил отзыв, по доводам которого сделка

соответствует требованиям закона и устава общества признаки мнимости,

злоупотребления правом отсутствуют, требования необоснованы и не подлежат

удовлетворению.

От истца поступили возражения на отзыв.

В материалы дела представлены достаточные доказательства, позволяющие

рассмотреть спор по существу.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, ООО Компания "Мегасервис" (Общество)

зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан 25.07.2006, о

чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц за номером

ОГРН 1060276029813.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.12.2024 его участниками являлись

Желудкова Е.А. (ответчик) с долей в уставном капитале в размере 50% и Зинова Оксана

Евгеньевна (истец) с долей в уставном капитале в размере 50%.

Желудков Андрей Викторович был утвержден в должности единоличного

исполнительного органа (директора) общества, исполняет функции единоличного

исполнительного органа с 2006 года.

Как указывает истец, из полученного в личном кабинете на интернет-портале

«Госуслуги» уведомления от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы

№ 39 Республики Башкортостан (далее – регистрирующий орган) Зиновой О.Е. 27 декабря

2024 года стало известно о том, что подано заявление о внесении изменений в сведения о

юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц,

не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

После личного обращения в регистрирующий орган истцу стало известно, что в

отношении общества с ограниченной ответственностью Компания «Мегасервис» вторым

участником общества Желудковым А.В. совместно со своей супругой Желудковой Е.А.

поданозаявлениеовнесенииизмененийвсведенияосоставеучастниковнаосновании

договорадарения,которыйтакжепредставленвналоговыйорганвкачествеоснования

длясовершениярегистрационныхдействийповнесениюизмененийвЕГРЮЛ.

Помнениюистца,мотивамизаключенияЖелудковымА.В.безвозмездной

одностороннейсделкисзаинтересованнымлицомпослужилиобстоятельствасвязанные

совзысканиемсЖелудковаА.В.,причиненныхубытковобществуКомпания

«Мегасервис»икакследствиеэтомупредпринятыепопыткиповыводуимуществас

цельюневозможностиобращениявзысканиянанегопонеисполненнымобязательствамо

причиненииимущественноговреда.

Истецсчитает,чтоврассматриваемомслучаеЖелудковА.В.произвелотчуждение

доливобществевпользусвоейженыЖелудковойЕ.А.побезвозмезднойсделкепри

наличиинеисполненнойобязанностиповозмещениювреда,причиненногосвоими

действиями,чтопривелокнарушениютребованийзакона,чтовсвоюочередь

свидетельствуетоналичиипризнаковничтожностиоспариваемойсделкидарениядолив

обществеКомпания«Мегасервис».

Наоснованииизложенногоистецобратилсявсудсрассматриваемымиском.

Оценивпредставленныевделедоказательствапоправиламстатьи71Арбитражного

процессуальногокодексаРоссийскойФедерации,выслушавдоводылиц,участвующихв

деле,судпришёлквыводу,чтоисковыетребованиянеподлежатудовлетворениювсилу

следующего.

Всоответствиисчастью1статьи4Арбитражногопроцессуальногокодекса

РоссийскойФедерациизаинтересованноелицовправеобратитьсяварбитражныйсудза

32111164_9125506

защитойсвоихнарушенныхилиоспариваемыхправизаконныхинтересоввпорядке,

установленномАрбитражнымпроцессуальнымкодексомРоссийскойФедерации,

самостоятельноопределивспособыихсудебнойзащиты,соответствующиестатье12

ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации.

Всилупункта1статьи166ГражданскогокодексаРоссийскойФедерациисделка

недействительнапооснованиям,установленнымзаконом,всилупризнанияеетаковой

судом(оспоримаясделка)либонезависимооттакогопризнания(ничтожнаясделка).

Недействительнаясделканевлечетюридическихпоследствий,заисключениемтех,

которыесвязанысеенедействительностью,инедействительнасмоментаеесовершения

(п.1ст.167ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации).

Всилустатьи167ГражданскогокодексаРоссийскойФедерациинедействительная

сделканевлечетюридическихпоследствий,заисключениемтех,которыесвязанысее

недействительностью,инедействительнасмоментаеесовершения.

Наоснованиипункта3статьи166ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации

требованиеоприменениипоследствийнедействительностиничтожнойсделкивправе

предъявитьсторонасделки,авпредусмотренныхзакономслучаяхтакжеиноелицо.

Требованиеопризнаниинедействительнойничтожнойсделкинезависимоотприменения

последствийеенедействительностиможетбытьудовлетворено,еслилицо,

предъявляющеетакоетребование,имеетохраняемыйзакономинтересвпризнанииэтой

сделкинедействительной.

Впункте78постановленияПленумаВерховногоСудаРФот23.06.2015№25«О

применениисудаминекоторыхположенийразделаIчастипервойГКРФ»разъяснено,что

исходяизсистемноготолкованияпункта1статьи1,пункта3статьи166ипункта2статьи

168ГКРФисклица,неявляющегосясторонойничтожнойсделки,оприменении

последствийеенедействительностиможеттакжебытьудовлетворен,еслигражданским

законодательствомнеустановленинойспособзащитыправаэтоголицаиегозащита

возможналишьпутемпримененияпоследствийнедействительностиничтожнойсделки.

Оспоримаясделкаможетбытьпризнананедействительной,еслионанарушаетправа

илиохраняемыезакономинтересылица,оспаривающегосделку,втомчислеповлекла

неблагоприятныедлянегопоследствия.

Требованиеопризнаниинедействительнойничтожнойсделкинезависимоот

примененияпоследствийеенедействительностиможетбытьудовлетворено,еслилицо,

предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой

сделки недействительной.

Как следует из вышеназванной правовой нормы, под заинтересованным лицом

следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки

ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое

положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может

признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы

прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом суд исходит из того, что условиями предоставления судебной защиты

лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему

субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его

нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах

с ограниченной ответственностью" (далее - ЗаконN 14-ФЗ) сделка, в совершении которой

имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174

Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров

(наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не

менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она

совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или

заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в

42111164_9125506

совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее

совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является

основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пояснений ООО "Мегасервис" следует и установлено судом, что оспариваемый

договор дарения был заключен в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и

Федерального закона от 08.02.1998N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной

ответственностью" 27 декабря 2024 года сделка была нотариально удостоверена, что

подтверждает проверку законности волеизъявления сторон.

Согласно пункту 6.5.2 Устава Общества участник вправе осуществить отчуждение

своей доли или части доли иным образом (включая дарение) другим участникам или

третьим лицам. При этом согласие других участников на совершение безвозмездной

сделки (дарения) Уставом не предусмотрено.

Поскольку дарение является безвозмездным, правила о преимущественном праве

покупки (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998N 14-ФЗ "Об обществах с

ограниченной ответственностью" 27 декабря 2024) к данным правоотношениям не

применяются.

Фактические обстоятельства дела подтверждают реальное вступление Желудковой

Елены Анатольевны в права участника Общества:

- финансовое участие: 14 марта 2024 года Желудкова Е.А. перечислила из личных

средств 8500 рублей на счет Общества для погашения задолженности перед Кировским

РОСП г. Уфы (налоги и штрафы), что подтверждается выписками Т-Банка.

- корпоративная активность: после вхождения в состав участников Желудкова Е.А.

активно реализует свои права: направляет запросы о деятельности Общества в адрес

Зиновой О.Е. (на основании ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998N 14-ФЗ "Об

обществах с ограниченной ответственностью" 27 декабря 2024), предлагает кандидатуры

на пост директора и участвует в судебных разбирательствах.

Кроме того, реальность сделки подтверждена решением суда от 19.02.2026 по делу

№ А07-13914/2024, которым Зиновой О.Е. отказано в удовлетворении иска об исключении

Желудкова А.В. из состава участников общества именно по причине отсутствия предмета

спора, на момент рассмотрения дела Желудков А.В. уже не являлся участником Общества

в связи с отчуждением 50% доли по договору дарения от 27.12.2024.

Таким образом, сделка повлекла реальные правовые последствия, что исключает ее

квалификацию как мнимой.

Истец заявляет, что целью сделки был вывод активов для уклонения от выплаты

убытков.

Междутем,намоментсовершениясделки(декабрь2024г.)уЖелудковаА.В.

отсутствовалиустановленныесудомдолговыеобязательствапередистцомили

обществом.

Исковыезаявленияподелам№А07-26634/2024и№А07-28143/2024находилисьна

стадиирассмотрения,обеспечительныемеры(арестдоли)судомненакладывались.

Судполагаетнеобходимымотметить,чтоотчуждениедолисамопосебене

уменьшаетактивыобществаинелишаетистцавозможностивзысканиясредствсиных

активовответчикавслучаеудовлетворенияисковобубытках.Напротив,действияистца

поблокированиюполномочийдиректораиинициированиюмножественныхисковв

условиях,когдаучредителямпринадлежатпополовинеорганизации,свидетельствуюто

попыткепарализоватьдеятельностьпредприятияилишитьпартнеразаконныхправна

долю.

МежрайоннаяИФНСРоссии№39поРеспубликеБашкортостанвответеот

13.01.2025№04-07/00034гназапроспредставителяистцауказала,чтодоговордарения

долидлягосударственнойрегистрацииюридическимлицомнепредоставлялся.

52111164_9125506

Такимобразом,регистрацияизмененийвЕГРЮЛпрошлавустановленномпорядке

поформеРИО14безприложениясамогодоговора,чтосоответствуетобычнойпрактике

нотариальноудостоверенныхсделок,всвязисчемдоводыистцанесостоятельныи

подлежатотклонению.

Втожевремя,требованиеопризнаниинедействительнымнастоящегодоговора

дарениянеможетбытьудовлетворенотакжепоследующимоснованиям.

Всоответствиисп.93указанногоПостановленияПленумаустановлено,что

пунктом2статьи174ГражданскогокодексаРоссийскойФедерациипредусмотреныдва

основаниянедействительностисделки,совершеннойпредставителемилидействующимот

имениюридическоголицабездоверенностиорганомюридическоголица(далеевэтом

пункте-представитель).

Попервомуоснованиюсделкаможетбытьпризнананедействительной,когдавне

зависимостиотналичияобстоятельств,свидетельствующихосговорелибообиных

совместныхдействияхпредставителяидругойсторонысделки,представителем

совершенасделка,причинившаяпредставляемомуявныйущерб,очемдругаясторона

сделкизналаилидолжнабылазнать.

Оналичииявногоущербасвидетельствуетсовершениесделкиназаведомои

значительноневыгодныхусловиях,например,еслипредоставление,полученноепо

сделке,внесколькоразнижестоимостипредоставления,совершенноговпользу

контрагента.

Приэтомследуетисходитьизтого,чтодругаясторонадолжнабылазнатьоналичии

явногоущербавтомслучае,еслиэтобылобыочевиднодлялюбогоучастникасделкив

моментеезаключения.

Поэтомуоснованиюсделканеможетбытьпризнананедействительной,еслиимели

местообстоятельства,позволяющиесчитатьееэкономическиоправданной(например,

совершениесделкибылоспособомпредотвращенияещебольшихубытковдля

юридическоголицаилипредставляемого,сделкахотяиявляласьсамапосебеубыточной,

нобылачастьювзаимосвязанныхсделок,объединенныхобщейхозяйственнойцелью,в

результатекоторыхюридическоелицоилипредставляемыйполучиливыгоду,

невыгодныеусловиясделкибылирезультатомвзаимныхравноценныхуступокв

отношенияхсконтрагентом,втомчислеподругимсделкам).

Повторомуоснованиюсделкаможетбытьпризнананедействительной,если

установленоналичиеобстоятельств,которыесвидетельствовалиосговорелибообиных

совместныхдействияхпредставителяидругойсторонысделкивущербинтересам

представляемого,которыйможетзаключатьсякаквлюбыхматериальныхпотерях,такив

нарушениииныхохраняемыхзакономинтересов(например,утратекорпоративного

контроля,умаленииделовойрепутации).

Всоответствииспунктом5статьи46тогожеЗаконаN14-ФЗсудотказываетв

удовлетворениитребованийопризнаниикрупнойсделки,совершеннойснарушением

предусмотренныхнастоящейстатьейтребованийкней,недействительнойприналичии

одногоизследующихобстоятельств:недоказано,чтосовершениеданнойсделки

повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику

общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных

неблагоприятных последствий для них.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта

2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для

интересов представляемого.

Таким образом, Зинова О.Е. не раскрыла суду, каким образом оспариваемая сделка

причинила убытки, их размер и как нарушены права ООО "Мегасервис" при заключении

настоящего договора дарения и как признание сделки недействительной может

восстановить нарушенное право.

62111164_9125506

В соответствии с ч. 2 ст. 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны

добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за

собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные

последствия.

В то же время, в рассматриваемом случае, поведение, демонстрируемое сторонами,

фактически указывает на наличие корпоративного конфликта в связи с вопросами

управления обществом и принятия управленческихрешений,чтонеможетразрешаться

черезмеханизмыоспариваниясделкипомотивамст.174ГКРФ.

Врассматриваемомслучаевопросы,выдвигаемыевкачествепредметадоказывания

понастоящемуспоруприкрываютсобойвопросы,которыерассматриваютсяврамках

корпоративныхконфликтовсруководителямиобщества,аневрамкахоспаривания

сделки.

Такимобразом,оспариваемаясделказаключенавпроцессеобычнойхозяйственной

деятельностиобщества.Иногоматериалыделанесодержат.

Судебныйконтрольнепризванпроверятьэкономическуюцелесообразность

решений,принимаемыхсубъектамипредпринимательскойдеятельности,которые

обладаютсамостоятельностьюиширокойдискрецией,посколькувсилурискового

характератакойдеятельностисуществуютобъективныепределыввозможностяхсудов

выявлятьналичиевнейделовыхпросчетов.

Выявлениесторонамиэкономическойнецелесообразностисделки,котораянебыла

учтенанастадиизаключениядоговора,приегоисполнениинаопределенныхвнем

условиях,являютсярискамипредпринимательскойдеятельности.

Притакихобстоятельствах,посколькуоснованийдляудовлетворенияисковых

требованийнеимеется,судотказываетвудовлетворенииисковыхтребований.

Всвязисотказомвудовлетворенииискарасходыпогосударственнойпошлине

относятсянаистцавпорядкестатьи110Арбитражногопроцессуальногокодекса

РоссийскойФедерации.

Руководствуясьст.ст.167-170АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийской

Федерации,арбитражныйсуд

РЕШИЛ:

ВудовлетворенииисковыхтребованийООО"Мегасервис"(ИНН0276102352,

ОГРН1060276029813)влицеучастникаЗиновойО.Е.кЖелудковуА.В.,ЖелудковойЕ.

А.опризнаниисделкинедействительнойотказать.

Решениевступаетвзаконнуюсилупоистечениимесячногосрокасодняего

принятия,еслинеподанаапелляционнаяжалоба.Вслучаеподачиапелляционнойжалобы

решение,еслиононеотмененоинеизменено,вступаетвзаконнуюсилусодняпринятия

постановленияарбитражногосудаапелляционнойинстанции.

РешениеможетбытьобжаловановВосемнадцатыйарбитражныйапелляционный

судвтечениемесяцасодняпринятиярешения(изготовленияеговполномобъеме)через

АрбитражныйсудРеспубликиБашкортостан.

ЕслииноенепредусмотреноАрбитражнымпроцессуальнымкодексомРоссийской

Федерации,решениеможетбытьобжаловановАрбитражныйсудУральскогоокругапри

условии,чтоонобылопредметомрассмотренияарбитражногосудаапелляционной

инстанцииилисудапелляционнойинстанцииотказалввосстановлениипропущенного

срокаподачиапелляционнойжалобы.

Информациюовремени,местеирезультатахрассмотренияапелляционнойили

кассационнойжалобыможнополучитьсоответственнонаИнтернет-сайтах

Восемнадцатогоарбитражногоапелляционногосудаwww.18aas.arbitr.ruили

Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Электронная подпись действительна.

Судья З.Ф.Шагабутдинова

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 12.11.2025 10:44:09

Кому выдана Шагабутдинова Зухра Фагимовна