Арбитражный суд города Москвы

1091/2026-103118(2)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3578/2026

г. Москва Дело № А40-196559/25

12 мая 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей: Савельевой М.С., Суминой О.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КАЛЕНДА»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2025 по делу № А40-196559/25

по заявлению ООО «КАЛЕНДА»

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ

№46 ПО Г. МОСКВЕ,

третьи лица: Тесленко Денис Владимирович, ООО «ТРИУМФ»,

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: Счастливая К.П. по доверенности от 20.08.2025;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «КАЛЕНДА» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города

Москвы с заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ

НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее - инспекция) о признании

незаконным решения № 158500А от 05.05.2025 об отказе в государственной

регистрации изменений ООО «ТРИУМФ», связанных с изменением сведений о нём,

внесенных в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 03.12.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда, общество обратилось с апелляционной

жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт,

которым удовлетворить заявленные требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим

файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте

Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке

арбитражных дел по веб-адресу: (www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части

2 А40-196559/25

6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -

АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование,

лица, участвующие в деле, которые были извещены надлежащим образом в суде первой

инстанции, признаются извещенными в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена

в отсутствие представителей общества и третьего лица, извещенных надлежащим

образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель инспекции в судебном заседании поддержал решение суда

первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом

апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы

апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя инспекции, считает, что

оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не

имеется.

Как следует из материалов дела, 24.04.2025 общество обратилось в инспекцию с

заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Триумф», содержащиеся в

ЕГРЮЛ (форма № Р13014) в соответствии с которым внесению в реестр подлежали

сведения о прекращении корпоративных прав в ООО «Триумф» участника Тесленко

Д.В. и возникновении корпоративных прав в ООО «Триумф» у ООО «Календа» с

принадлежащей ему долей в размере 40 % (номинальная стоимость 20 000 руб.).

По итогам рассмотрения заявления и приложенного к нему комплекта

документов инспекция приняла решение № 158500А от 05.05.2025 об отказе в

государственной регистрации от 05.05.2025, по основаниям, предусмотренным пп. «а»,

пп. «д» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной

регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №

129-ФЗ), а именно:

- заявителем не представлены определенные Законом № 129-ФЗ необходимые

для государственной регистрации документы (документы, подтверждающие основание

перехода права на долю) (пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ);

- заявление, представленное в орган, осуществляющий государственную

регистрацию юридических лиц, направленное на переход доли или части доли в

уставном капитале общества подписано неуполномоченном лицом (пп. «д» п. 1 ст. 23

Закона № 129-ФЗ).

Полагая решение инспекции безосновательным, вынесенным при неполно

исследованных обстоятельствах дела и не имеющим под собой нормативного

обоснования, а потому приводящим к ущемлению прав и законных интересов

общества, последнее обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции

обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части

доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного

общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке

правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли

или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному

удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу абзаца 2 п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариальное удостоверение сделки,

направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не

3 А40-196559/25

требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18

настоящей статьи и п.п. 4 - 6 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, и в случаях распределения доли

между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам

общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, указанными положениями определен исчерпывающий перечень

случаев, при которых не требуется нотариальное удостоверение сделки, направленной

на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале

общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в

ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о

переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих

нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части

доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании

правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый

государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о

юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные

документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное

заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр

юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством

Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют

установленным законодательством Российской Федерации требованиям и

содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ

изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие

основание перехода доли или части доли.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю

действующее законодательство требует представления в регистрирующий орган

правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации

перехода права на долю в уставном капитале обществ с ограниченной

ответственностью.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, документы,

представленные для внесения изменений в сведения об ООО «ТРИУМФ»,

содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением корпоративных прав у Тесленко Д.В.

и переходом его доли в размере 40% обществу, применительно к положениям п. 2 ст.

17 Закона № 129-ФЗ не являются документами, подтверждающими основание перехода

права на долю от Тесленко Д.В. к обществу.

О переходе доли Тесленко Д.В. к обществу свидетельствует представленное

заявление о внесении изменений в сведения об ООО «ТРИУМФ» по форме № Р13014.

Вопреки доводам жалобы, в случае перехода доли от одного участника к

другому на основании сделки (договора), направленной на отчуждение доли или части

доли в уставном капитале общества, соответствующая сделка (соответствующий

договор) подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

В соответствии с п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший

договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт

безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если

больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении

соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

4 А40-196559/25

Согласно абзацу 3 п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление о внесении

соответствующих изменений в ЕГРЮЛ направляется в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа,

подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса,

удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в

уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1.1 и п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, пп.пп. 5.9.38 и 5.9.39 п. 5

Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением

Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 утверждена форма

заявления по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений,

внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении

изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном

реестре юридических лиц» согласно приложению № 4 к приказу от 31.08.2020 № ЕД-7-

14/617@ об утверждении форм и требований к оформлению документов,

представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации

юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских)

хозяйств, а также требования к оформлению (заполнению) данной формы заявления

(далее – требования).

Требования изданы уполномоченным федеральным органом исполнительной

власти с соблюдением установленного порядка принятия нормативного правового акта

и его опубликования, в силу чего являются действующим нормативным правовым

актом, подлежащим исполнению.

Исходя из положений п. 99 приложения № 13 к приказу ФНС России от

31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ лист П «Сведения о заявителе» формы заявления

заполняется в отношении физического лица, являющегося заявителем.

В пункте 1 «Заявителем является» в поле, состоящем из одного знакоместа,

проставляется соответствующее цифровое значение:

- 1 (лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности),

- 2 (лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного

федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного

органа или актом органа местного самоуправления);

- при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в

связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью также 3 (нотариус), 4 (залогодержатель), 5

(исполнитель завещания), 6 (иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в

Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или

залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью), при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц

изменений в связи с заключением заемщиком - непубличным акционерным обществом

договора конвертируемого займа - 7 (руководитель держателя реестра акционеров в

случае, предусмотренном федеральным законом).

Таким образом, из буквального содержания п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ

следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога

доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному

нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший

соответствующую сделку (соответствующий договор).

Следовательно, закон устанавливает конкретно, какое лицо может являться

заявителем при определенном виде регистрации.

Из материалов дела следует, что согласно листу П страницы 1 заявления по

форме № Р13014 заявителем выступает Тесленко Д.В. как лицо, действующее от имени

юридического лица без доверенности.

5 А40-196559/25

Суд первой инстанции верно отметил, что при данном виде регистрации

Тесленко Д.В. как лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности,

не может являться надлежащим заявителем.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному

выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований компании.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что

оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие)

органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют

закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные

интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного

требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд признает

несостоятельными ввиду следующего.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 и 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие

значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на

основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом

представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения

лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Апелляционный суд учитывает, что несогласие общества с оценкой судом

представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по

фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены

обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указаний на обстоятельства и

соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те

юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции

повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения

арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2025 по делу № А40-

196559/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «КАЛЕНДА» в доход федерального бюджета государственную

пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть

обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном

объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Е. Лепихин

Судьи: М.С. Савельева

О.С. Сумина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.