Арбитражный суд Красноярского края

812312335/2026-1212(4)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-116/2026

город Иркутск

25 февраля 2026 года Дело № А33-6483/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Антоновой С.А.,

судей: Ананьиной Г.В., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы

веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

Агентство «Юротдел» (ОГРН: 1092468024912, ИНН: 2465223204) на решение

Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2025 года и постановление Третьего

арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2025 года по делу № А33-6483/2025,

при участии в судебном заседании генерального директора общества

с ограниченной ответственностью Агентство «Юротдел» Калистратова А.А. (паспорт,

выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство «Юротдел» (далее –

заявитель, общество, ООО Агентство «Юротдел») обратилось в Арбитражный суд

Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой

службы № 23 по Красноярскому краю (далее – регистрирующий орган, МИФНС № 23

по Красноярскому краю) о признании незаконным решения от 30.01.2025 № 1191А

об отказе в государственной регистрации.

2 А33-6483/2025

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2025, оставленным без

изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.12.2025,

в удовлетворении заявления отказано.

Общество в кассационной жалобе просит вынесенные по делу судебные акты

отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований,

ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Заявитель полагает, что решение общего собрания участников общества

от 08.05.2014 не требует нотариального удостоверения, поскольку принято в соответствии

с действующими на тот период нормами права. Соответственно, не требовал

нотариального удостоверения и протокол собрания от 21.01.2025. Указывает на то,

что МИФНС № 23 по Красноярскому краю ранее в 2024 году уже производила

регистрационные действия в отношении ООО Агентство «Юротдел» без нотариального

удостоверения решения общего собрания. В подтверждение позиции ссылается

на судебную практику.

МИФНС № 23 по Красноярскому краю в отзыве на кассационную жалобу просит

оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы

поддержал.

МИФНС № 23 по Красноярскому краю о времени и месте судебного заседания

извещено по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству

выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной

квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам,

участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда

в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе

«Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание

не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела

в отсутствие данного лица. При этом представителю была предоставлена возможность

участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции,

подключение представителем не осуществлено.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой

и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права,

соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу

3 А33-6483/2025

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов,

содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-

Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.01.2025

в регистрирующий орган представлены документы о государственной регистрации

изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, в том числе

заявление по форме № Р13014 в отношении ООО Агентство «Юротдел» в связи

с изменением наименования юридического лица и должности исполнительного органа

общества, а также утверждением Устава общества в новой редакции.

23.01.2025 МИФНС № 23 по Красноярскому краю принято решение № 1191А

об отказе в государственной регистрации изменений по причине того, что решение

собрания участников общества от 21.01.2025 не удостоверено в нотариальном порядке.

Представленный протокол № 3 от 08.05.2014, содержащийся в регистрационном деле,

которым установлен альтернативный способ принятия решения (путем подписания

протокола всеми участниками общества), также нотариально не удостоверен.

ООО Агентство «Юротдел» обжаловало решение регистрирующего органа

в Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю; поданная жалоба

оставлена без удовлетворения (решение от 05.03.2025).

Полагая, что решение регистрирующего органа № 1191А от 23.01.2025 является

незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой

и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем в нарушение положений

закрепленных в пункте 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,

пункте 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических

лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-

ФЗ) не представлены документы, необходимые для государственной регистрации

изменения сведений в отношении юридического лица, а именно – нотариально

удостоверенное решение собрания участников общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены

принятых по делу судебных актов.

Установив отсутствие совокупности условий, определенных в главе 24

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3

статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

4 А33-6483/2025

На основании части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемых

решений закону или иному нормативному правовому акту, законности из принятия,

наличия у органа надлежащих полномочий на принятие оспариваемых решений, а также

обстоятельств, послуживших основанием для их принятия, возлагается на орган, который

вынес соответствующие решения. Изложенные положения процессуального закона

не освобождают лиц, оспаривающих данные решения, от обязанности доказывания

оснований своих требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических

лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23

Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ

в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем

определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и

состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в

отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального

удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью

участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить

факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен

уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества,

принятым участниками общества единогласно.

В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения

законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного

Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2029), указано,

что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться

альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний

участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом,

осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной

5 А33-6483/2025

комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского

кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен

уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания

участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются

ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской

Федерации.

Материалами дела подтверждается, судами установлено и подателем кассационной

жалобы по существу не опровергнуто, что представленный в регистрирующий орган

протокол общего собрания участников общества № 6 от 21.01.2025 нотариально

не удостоверен.

Учитывая изложенное, поскольку решение общего собрания участников по смыслу

пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ является обязательным документом для

государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы

юридического лица, суд округа, руководствуясь нормой подпункта 3 пункта 3

статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, находит верными

и обоснованными суждения судов о законности принятого решения № 1191А

от 23.01.2025 об отказе в государственной регистрации испрашиваемых изменений.

Неправильного толкования и применения судами указанных выше норм права

к установленным в настоящем деле обстоятельствам, суд округа не усматривает.

Заявитель жалобы указывает, что участники общества 08.05.2014 протоколом № 3

определили способ принятия решений общим собранием без нотариального

удостоверения в связи с предстоящим изменением законодательства с 01.09.2014.

Положения статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вступили

в силу 01.09.2014 (Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений

в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании

утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской

Федерации»).

Целью принятия данных положения являлось введение гарантии участников

обществ от несанкционированного внесения изменений в учредительные

и иные документы.

Сами по себе действия заявителя в виде принятия решения от 08.05.2014

о необходимости подписания протоколов всеми участниками общества, направлены

на обход вступающих в силу с 01.09.2014 положений статьи 67.1 Гражданского кодекса

Российской Федерации и не освобождают ООО Агентство «Юротдел» от необходимости

удостоверения в нотариальном порядке решения об альтернативном способе

6 А33-6483/2025

подтверждения результатов собраний участников для цели регистрации изменений

в учредительные документы в январе 2025 года.

Обратное не позволяет достоверно установить факт принятия решений всеми

участниками общества.

Довод жалобы о том, что МИФНС № 23 по Красноярскому краю ранее уже

производила регистрационные действия в отношении ООО Агентство «Юротдел»

без нотариального удостоверения решения общего собрания, отклоняется, поскольку

предметом рассмотрения в настоящем деле является только определенный

ненормативный правовой акт – решение от 30.01.2025 № 1191А.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику

отклоняются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические

обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам,

с учетом представленных доказательств. Сформировавшейся судебно-арбитражной

практикой является лишь позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная

в постановлениях Пленума или Президиума, а также в обзорах судебной практики

(пункт 1 части 7 статьи 2, часть 1 статьи 7 Федерального конституционного закона

от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации»).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что при принятии

обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле

доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела

и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших

надлежащую правовую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм

материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела

на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,

подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,

в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения

в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном

носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления

7 А33-6483/2025

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или

вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2025 года

и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2025 года

по делу № А33-6483/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу –

без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть

обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Антонова

Судьи Г.В. Ананьина

В.Д. Загвоздин

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 08.12.2025 7:21:44

Кому выдана Загвоздин Вячеслав Дмитриевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 05.12.2025 8:48:15

Кому выдана Антонова Светлана Александровна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 08.12.2025 4:39:58

Кому выдана Ананьина Галина Владиславна