Арбитражный суд города Москвы

940/2026-112758(1)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-67965/2025

г. Москва Дело № А40-240200/25

21 мая 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суминой О.С.,

судей: Савельевой М.С., Лепихина Д.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «СМС Груп»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.12.2025 по делу №А40-240200/25,

по заявлению ООО "СМС Груп" (ОГРН: 1097746781131)

к ИФНС России №3 по г.Москве (ОГРН: 1047703058435)

о признании незаконным постановления

при участии:

от заявителя: Курышев А.И., Точилина Ю.И. по доверенности от

23.04.2026, Клочкова С.В. по доверенности от 12.01.2026;

от заинтересованного лица: Крюкова О.О. по доверенности от 12.01.2026,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СМС Груп» к Инспекции ФНС

России № 3 по г. Москве об отмене Постановления №77032523900019600002 о

назначении административного наказания в виде административного штрафа за

совершение валютных операций, осуществленных с нарушением валютного

законодательства, предусмотренное ч. 1 ст. 15.25 Кодекса Российской Федерации об

административных правонарушениях (далее КоАП).

Решением суда от 11.12.2025г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции согласился с позицией налогового органа о том, что

Общество совершило незаконные валютные операции в ходе ведения внешнеторговой

деятельности, с использованием счета (вклада) №KZ76998MTB0000744647 в банке АО

«Jusan Вапк» (Республика Казахстан), не обеспечив постановку на учет в

уполномоченном банке Российской Федерации договора оказания услуг от 18.09.2013

№ 4, заключенного с компанией-нерезидентом АО «ТНК «Казхром» (Республика

Казахстан) (далее - договор №4), а также договора подряда от 29.12.2021 № S161,

2 А40-240200/25

заключенного с компанией-нерезидентом ТОО «Электромонтаж и наладка»

(Республика Казахстан) (далее - договор № S161):

В рамках данных договоров Общество (филиал Общества в г. Актоборе РК)

осуществило следующие переводы и зачисления:

• По договору № 4 зачислило 05.09.2023 на указанный счет денежные средства по

договору в сумме 308 745 072,12 казахстанских тенге, что по курсу Банка России на

дату валютной операции (1 казахстанский тенге = 0,211705 рублей) составляет 65

362 875,49 рублей.

• По договору № S161 осуществило следующие переводы по договору в пользу

нерезидента:

- 07.09.2023 в сумме 11 067 374,00 казахстанских тенге, что по курсу Банка России

на дату валютной операции (1 казахстанский тенге = 0,212718 рублей) составляет

2 354 229,66 рублей;

- 22.09.2023 в сумме 4 813 902,00 казахстанских тенге, что по курсу Банка России на

дату валютной операции (1 казахстанский тенге = 0,203026 рублей) составляет

977 347,27 рублей, а всего на сумму 3 331 576,93 рублей.

Инспекция признала незаконными перечисленные валютные операции в связи с

тем, что договор № S161 и договор № 4 не поставлены на учет в уполномоченном

российском банке и при непредставлении агентам валютного контроля обязательных

документов и отчетности, требуемых на основании положений статьи 23 Закона №173-

Ф3.

Осуществление незаконных валютных операций, то есть валютных операций,

осуществленных с нарушением валютного законодательства Российской Федерации,

влечет административную ответственность, предусмотренную частью 1 статьи 15.25

КоАП РФ.

Соглашаясь с позицией налогового органа, суд первой инстанции указал, что

данный подход нашел свое отражение в пункте 5 Обзора судебной практики по

отдельным вопросам применения статьи 15.25 Кодекса Российской Федерации об

административных правонарушениях», утвержденным Президиумом Верховного Суда

РФ 26.06.2024.

С данным решением суда не согласно Общество в части отказа отменить

Постановление налогового органа №77032523900019600002, по которому Общество

привлечено к административной ответственности в виде штраф в размере 30% суммы

операций.

В части прекращения судом производства по делу по требованию Общества о

прекращении производства по административному делу решение суда первой

инстанции Общество не оспаривает.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции

проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой истцом части.

Инспекция, возражала по жалобе, в порядке статьи 262 АПК РФ представлен

отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом

апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о

привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном

заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения,

устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа,

принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания

для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный

порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к

административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение

3 А40-240200/25

для дела (часть 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации).

Оспариваемое постановление вынесено административным органом в пределах

срока давности, предусмотренного ч. 1 ст. 4.5. КоАП РФ. Нарушения процедуры

привлечения Общества к административной ответственности судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 1.6 КоАП РФ лицо, привлекаемое к

административной ответственности, не может быть подвергнуто административному

наказанию иначе как на основании и в порядке, установленных законом.

Основаниями для привлечения к административной ответственности являются

наличие в действиях (бездействии) лица предусмотренного КоАП РФ состава

административного правонарушения и отсутствие обстоятельств, исключающих

производство по делу.

Диспозицией части 1 статьи 15.25 КоАП РФ является осуществление незаконных

валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным

законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением

валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу

иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость

которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки, либо

осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в

уполномоченных банках или счета (вклады) в банках, расположенных за пределами

территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным

законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций,

расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в

банках, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не

предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации.

Объектом вменяемого правонарушения являются охраняемые законом отношения

в сфере валютного законодательства Российской Федерации. В качестве объективной

стороны правонарушения по части 1 статьи 15.25 КоАП РФ обществу вменяется

осуществление валютной операции по перечислению денежных средств нерезидентам

Российской Федерации по не поставленному на учет в уполномоченном банке

договору.

Федеральным законом от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и

валютном контроле" (далее - Закон N 173-ФЗ) установлено, что резиденты и

нерезиденты, осуществляющие в Российской Федерации валютные операции, обязаны

предоставлять органам и агентам валютного контроля документы и информацию,

подтверждающие совершение валютных операций, которые предусмотрены ст. 23

настоящего Федерального закона, а также вести в установленном порядке учет и

составлять отчетность по проводимым ими валютным операциям (п. п. 1 и 2 ч. 2 ст. 24

п. 9 ч. 4 ст. 23 Закона N 173-ФЗ).

В силу статьи 14 Закона N 173-ФЗ расчеты при осуществлении валютных

операций производятся юридическими лицами - резидентами через банковские счета в

уполномоченных банках, а также переводами электронных денежных средств.

Статьей 25 Закона N 173-ФЗ предусмотрено, что резиденты и нерезиденты,

нарушившие положения актов валютного законодательства Российской Федерации и

законодательством Российской Федерации. Осуществление незаконных валютных

операций, то есть валютных операций, осуществленных с нарушением валютного

законодательства Российской Федерации, влечет административную ответственность,

предусмотренную ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Согласно материалам дела, Обществу вменяется в вину совершение валютных

операций по не поставленному на учет в уполномоченном банке контракту, при

непредставлении агенту валютного контроля обязательных документов и отчетности,

4 А40-240200/25

требуемых на основании положений ст. 23 Закона № 173-ФЗ, которые признаются

осуществленными с нарушением валютного законодательства Российской Федерации.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ к незаконным валютным операциям

относятся:

- запрещенные валютные операции (то есть такой запрет прямо содержится в

валютном законодательстве, например, общий запрет на осуществление валютных

операций между резидентами);

- валютные операции, осуществленные с нарушением валютного

законодательства. В отношении подобных операций в рассматриваемой норме приведен

неисчерпывающий перечень возможных нарушений, однако все примеры таких

операций относятся к операциям, совершенным с использованием зарубежных счетов

или наличных денежных средств в случаях, когда это не допускается.

Соответственно, незаконная валютная операция - это операция, совершенная в

нарушение установленного запрета или с использованием зарубежных счетов,

зачисление на которые или перевод с которых не предусмотрены валютным

законодательством.

Постановлением Инспекции ФНС России № 3 по г. Москве №

77032523900019600002 от 02.09.2025 и судом первой инстанции в Решении

установлено, что Заявитель совершил незаконные валютные операции в ходе ведения

внешнеторговой деятельности с использованием счета (вклада)

№KZ76998MTB0000744647 в банке АО «Jusan Ваnк» (Республика Казахстан), не

обеспечив постановку на учет в уполномоченном банке Российской Федерации

договора оказания услуг от 18.09.2013 № 4, заключенного с компанией-нерезидентом

АО «ТНК «Казхром» (Республика Казахстан) (далее - «договор №4»), а также договора

подряда от 29.12.2021 № S161, заключенного с компанией-нерезидентом ТОО

«Электромонтаж и наладка» (Республика Казахстан) (далее - «договор № S161»)

Вместе с тем, как обратил внимание суда апелляционной инстанции Заявитель,

согласно ч. 1 ст. 6 ФЗ от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном

контроле» (валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются

без ограничений, за исключением отдельных валютных операций, к которым не

относятся спорные операции, осуществленные Заявителем.

АО «ТНК «Казхром» и ТОО «Электромонтаж и наладка», с которыми Заявителем

осуществлены спорные валютные операции, зарегистрированы по законодательству

Республики Казахстан, а значит, являются валютными нерезидентами. Также спорные

валютные операции не подпадают под иные запреты, установленные действующим

валютным законодательством. В связи с этим операции, осуществленные в рамках

договора № 4 и договора № S161 с указанными нерезидентами, могут осуществляться

без ограничений.

На счета резидентов, открытые в банках, расположенных за пределами

территории Российской Федерации, могут быть зачислены денежные средства в валюте

Российской Федерации и иностранной валюте по внешнеторговым договорам

(контрактам), заключенным такими резидентами с нерезидентами, в отношении

которых требования, установленные п. 1 ч. 1 ст. 19 173-ФЗ, были отменены (абз. 2 ч. 5

ст. 12 173-ФЗ).

С 01.07.2021 года требование о репатриации, установленное ч. 1 ст. 19 173-ФЗ

было отменено в отношении внешнеторговых договоров в иностранной валюте, за

исключением экспортных договоров на поставки сырья по определенным кодам ТН ВЭД

и договоров займа, по которым резиденты выдают займы нерезидентам (ч. 8 ст. 19 173-

ФЗ, Федеральный закон от 28.06.2021 № 223-ФЗ).

Также с 08.08.2022 установлено, что при осуществлении внешнеторговой

деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российскими

5 А40-240200/25

юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями не применяются

требования ч. 1 и 2 ст. 19 173-ФЗ (пп. «б» п. 4 Указа Президента РФ от 08.08.2022 №

529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета

(вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям,

выпущенным иностранными организациями»).

Соответственно, зачисление иностранной валюты от нерезидентов на зарубежный

счет Заявителя № KZ76998MTB0000744647 в банке АО «Jusan Ваnк» было

осуществлено правомерно.

Согласно ч. 6 ст. 12 173-ФЗ юридические лица - резиденты вправе без

ограничений осуществлять валютные операции со средствами, зачисленными в

соответствии с 173-ФЗ на счета (во вклады), открытые в банках и иных организациях

финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации,

за исключением валютных операций между резидентами.

Соответственно, перечисление денежных средств в пользу нерезидента также

осуществлялось Заявителем с соблюдением валютного законодательства в части

использования зарубежных счетов при осуществлении валютных операций.

Таким образом, операции Заявителя, ставшие поводом для вынесения

Постановления № 77032523900019600002 от 02.09.2025, не подпадали под

действующие запреты валютного законодательства, а также были совершены с

использованием зарубежного счета Заявителя при наличии прямого законодательного

дозволения.

Исходя из этого, основания для привлечения Заявителя к ответственности в

рамках ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ у Инспекции отсутствовали.

Вышеизложенные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, что в

силу ч. 1 ст. 268 АПК РФ позволяет апелляционному суду переоценить выводы суда.

Ссылка суда на п. 5 Обзора судебной практики по отдельным вопросам

применения статьи 15.25 Кодекса Российской Федерации об административных

правонарушениях», утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2024г., в

данном конкретном случае не обоснована.

В п. 5 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ

26.06.2024 (далее – «Обзор»), суд делает однозначный вывод о незаконности валютных

операций только в отношении операций по недействующему договору, который был

расторгнут и снят с учёта по этому основанию. В этой связи документы,

представленные резидентом органам и агентам валютного контроля в соответствии с

данным договором, не могли подтверждать законность валютных операций. Таким

образом, в деле, рассмотренном Верховным Судом Российской Федерации, порядок

учёта договора в уполномоченном банке был нарушен в результате недействительности

документов, необходимых для его учёта.

Суд первой инстанции также отметил, что не допускается проведение валютных

операций в рамках недействительного договора, что соответствует подходу Верховного

Суда Российской Федерации, выраженному в Обзоре.

В то же время в рассматриваемом случае документы, подтверждающие основания

валютных операций и необходимые для учёта договора в уполномоченном банке,

являются действительными, обратное инспекцией не указано и не доказано.

Ссылка инспекции на дело № А40-74779/2025 отклоняется судом апелляционной

инстанции, по причине иных обстоятельств, установленных в рамках настоящего

спора.

С учетом изложенного оспариваемое решение суда первой инстанции в

оспариваемой части подлежит отмене, требование Общества о признании незаконным

и отмене оспариваемого постановления по делу об административном правонарушении

удовлетворению.

6 А40-240200/25

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.12.2025 по делу №А40-240200/25 в

обжалуемой части отменить, требование ООО «СМС Групп» удовлетворить.

Постановление инспекции ФНС России № 3 по г. Москве

№77032523900019600002 от 02.09.2025 о привлечении ООО «СМС Групп» к

административной ответственности по ч.1 ст. 15.25 КоАП РФ и назначении

административного наказания в виде административного штрафа признать незаконным

и отменить.

Взыскать с ИФНС России №3 по г.Москве (ОГРН: 1047703058435) в пользу

ООО "СМС Груп" (ОГРН: 1097746781131) расходы по уплате государственной

пошлины в размере 80 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть

обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном

объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.С. Сумина

Судьи: Д.Е. Лепихин

М.С. Савельева

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.