Арбитражный суд Ульяновской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-2486/2025

30.07.2025

Резолютивная часть решения объявлена 16.07.2025.

Полный текст решения изготовлен 30.07.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Миналюк В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества "Завод железобетонных изделий-4"

(ОГРН: 1027301576807, ИНН: 7328036730), Ульяновская область, г.Ульяновск

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области

(1047301036133, ИНН 7325051113), Ульяновская область, г.Ульяновск

об оспаривании акта ненормативного характера,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – Коновалова Н.А., паспорт, доверенность от 19.03.2025, диплом;

от ответчика – Круть Е.А., удостоверение, доверенность от 09.01.2025, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Завод железобетонных изделий-4" (далее – АО "Завод

ЖБИ-4", заявитель, налогоплательщик, Общество) обратилось в Арбитражный суд

Ульяновской области с заявлением о признании недействительным решения

Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее – УФНС

России по Ульяновской области, Управление, налоговый орган, ответчик) от

12.12.2024 №11/14038 о привлечении к ответственности за совершение налогового

правонарушения (далее – решение).

Определением от 03.03.2025 заявление принято судом к производству.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил

следующее.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2021 по делу №

А72-11550/2019 АО «Завод ЖБИ-4» признано несостоятельным (банкротом), в

отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 08.09.2022 Арбитражным судом Ульяновской области

удовлетворено заявление Вьюгова А.В. о намерении погасить требования кредиторов в

размере 70 827 288,40 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Завод

ЖБИ-4».

Определением от 25.11.2022 Арбитражным судом Ульяновской области

производство по делу № А72-11550/2019 о признании АО «Завод ЖБИ-4»

несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с удовлетворением в полном объеме

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

2

требований кредиторов по реестру требований кредиторов третьим лицом - Вьюговым

А.В.

На основании уведомления от 13.12.2021 АО «Завод ЖБИ-4» в 2022 году

применяло упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения

«Доходы, уменьшенные на величину расходов».

Управлением в соответствии со статьей 88 Налогового кодекса Российской

Федерации (далее - НК РФ,- Кодекс) проведена камеральная налоговая проверка

уточненной (корректировка № 3) налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в

связи с применением упрощенной системы налогообложения (далее по тексту

декларация по УСН) за 2022 год, представленной обществом 20.03.2024.

По результатам камеральной налоговой проверки составлен акт налоговой

проверки от 04.07.2024 № 11/13382.

Решением от 12.12.2024 № 14038 АО «Завод ЖБИ-4» привлечено к

ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренной п. 1 ст.

122 НК РФ, в виде штрафа в размере 162 113,52 руб. (с учетом обстоятельств,

смягчающих ответственность, размер штрафа уменьшен в 32 раза). Обществу

предложено уплатить УСН за 2022 год в сумме 10 643 600 руб.

Основанием для доначисления послужили выводы налогового органа о

необоснованном занижении налогооблагаемой базы по декларации УСН за 2022 год на

сумму полученных денежных средств от Вьюгова А.В. в виде безвозмездной

финансовой помощи в размере 70 957 328 руб.

Заявитель в порядке, предусмотренном статьей 139.1 НК РФ, обратился в

вышестоящий налоговый орган с апелляционной жалобой, в которой просил отменить

решение УФНС России по Ульяновской области в полном объеме.

Решением Межрегиональной ИФНС России по Приволжскому федеральному

округу от 11.02.2025 № 9954-2025/000202/И апелляционная жалоба АО «Завод ЖБИ-4»

оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в

арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

АО «Завод ЖБИ-4» в 2022 году применяло упрощенную систему

налогообложения, предусмотренную Главой 26.2 НК РФ.

В ходе камеральной проверки уточненной налоговой декларации по УСН за 2022

год установлено, что в период с 01.01.2022 по 31.12.2022, а именно 26.09.2022, на

банковский счет налогоплательщика, открытый в ПАО «Сбербанк России», филиал

Ульяновское ОСБ № 8588, помимо выручки в сумме 27 668 565,9 руб., поступили

денежные средства в сумме 70 957 328,10 руб. от Вьюгова А.В. с назначением платежа

«определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2022 об

удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов по делу №

А72-11550/2019».

Налогоплательщик в целях обоснования правовой природы поступивших на его

банковский счет от Вьюгова А.В. денежных средств в сумме 70 957 328,10 руб.

представил документы:

- Соглашение о представлении опциона на заключение договора купли-продажи

акций от 14 сентября 2022г., предметом которого являлось предоставление Лукьяновой

Т.Н. (Оферентом опциона) посредством безотзывной оферты безусловного права

Вьюгову А.В. (Покупателю опциона) в течение одного года с даты подписания

Соглашения заключить договор купли-продажи 237 337 обыкновенных именных акций

ПАО «Завод ЖБИ-4» на общую сумму 237 337 руб. (п.1.1, 1.6 Соглашения).

Из преамбулы Соглашения следует, что причиной заключения данного

Соглашения является невозможность заключить договор купли-продажи

обыкновенных именных акций АО «Завод ЖБИ-4», в силу наличия обременений,

наложенных на имущество Оферента опциона в рамках обособленного спора о

привлечении к субсидиарной ответственности по делу № А72-11-21/2019 (параграф (b)

преамбулы Соглашения).

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

3

Покупатель опциона заверяет, что он внесет денежные средства в размере 70 957

328,10 руб. на специальный банковский счет Общества с целью погашения реестровой

задолженности Общества в рамках статьи 125 Закона о банкротстве.

Указанные средства предоставлены Обществу на условиях безвозмездной

помощи Обществу (абз.2 параграфа (f) преамбулы Соглашения).

В случае неисполнения Оферентом опциона обязательства по передаче права

собственности на акции в пользу Покупателя опциона, при исполнении всех

обязательств Покупателем опциона, денежные средства в размере 70 957 328,10 руб.

будут являться личной задолженностью Оферента опциона перед Покупателем (абз.3

параграфа (f) преамбулы Соглашения);

- Договор беспроцентного займа от 07.12.2022, предметом которого являлась

передача Вьюговым А.В. (Займодавец) денежных средств в сумме 70 957 328,10 руб.

АО «Завод ЖБИ-4» (Заемщик), на срок до 07 декабря 2025;

Впоследствии договор беспроцентного займа от 07.12.2022 на сумму 70 957

328,10 руб. новирован в соглашение о предоставлении финансовой помощи от

25.05.2023 (протокол допроса Вьюгова А.В. от 02.12.2024);

- Соглашение о предоставлении финансовой помощи от 25.05.2023, по условиям

которого Вьюгов А.В. (Акционер) передал АО «Завод ЖБИ-4» (Общество) в качестве

безвозмездной финансовой помощи денежные средства в размере 70 960 328,10 руб.,

путем их зачисления на специальный счет должника-банкрота, которые использованы

Обществом для погашения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве №

А72-11550/2019;

- Договор купли-продажи акций от 22 мая 2023г., в соответствии с которым

Покупатель (Вьюгов А.В.) приобрел у Лукьяновой Т.Н. (Продавец) 237 337 штук

обыкновенных именных акций АО «Завод ЖБИ-4» на общую сумму 237 337 руб.

АО «Регистраторское общество «Статус» представило Список лиц,

осуществляющих права по ценным бумагам (исх. № ЦО-СВР-2023/СМ-6866-59593 от

07.06.2023), из которого следует, что при эмиссии АО «Завод ЖБИ-4» 270 060 шт.

акций по состоянию на 06.06.2023 Вьюгову А.В. принадлежит 237 337 шт. акций (или

87,987647 %).

На основании изложенного, установив, что по состоянию на 26.09.2022 Вьюгову

А.В. не принадлежала доля в уставном капитале АО «Завод ЖБИ-4» в размере, равном

50 и более процентов, налоговый орган пришел к выводу, что перечисленные им на

банковский счет данной организации безвозмездно денежные средства в сумме 70 957

328,10 руб. подлежат включению в налоговую базу по УСН (п.1 ст.346.15, п.8 ст.250,

абз.4 пп.11 п.1 ст.251 НК РФ).

В связи с этим налоговый орган вынес оспариваемое в рамках настоящего дела

Решение от 12.12.2024 №11/14038 о привлечении к ответственности за совершение

налогового правонарушения.

Оспаривая решение налогового органа заявитель указал, что поступившие на его

счет денежные средства в сумме 70 957 328,10 руб. нельзя квалифицировать как доход,

так как они полностью пошли на погашение требований кредиторов в рамках дела

№А72-11550/2019 о признании заявителя несостоятельным (банкротом) и не являются

доходом по его смыслу.

Также заявитель указывает, что данные денежные средства были перечислены

Вьюговым А.В. как акционером заявителя, так как на дату их перечисления уже было

заключено соглашение о проведении опциона на заключение договора купли-продажи

акций.

Иной возможности прекратить производство по делу о банкротстве не имелось.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон суд считает, что

заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как указано выше, заявитель с 2019 года находился в процедуре банкротства

(дело №А72-11550/2029).

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

4

В 2022 году Вьюгов А.В. принимает решение погасить кредиторскую

задолженность заявителя и прекратить производство по делу о его банкротстве.

Определением от 08.09.2022 Арбитражным судом Ульяновской области

удовлетворено заявление Вьюгова А.В. о намерении погасить требования кредиторов в

размере 70 827 288,40 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Завод

ЖБИ-4».

Согласно пунктами 2, 7 и 14 ст.113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном

объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд,

рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления

денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий

на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о

намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который

предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в

реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный

банковский счет должника).

Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника

или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях

договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но

не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Руководствуясь данными нормами 26.09.2022 Вьюгов А.В. перечисляет

заявителю на специальный банковский счет денежные средства в сумме 70 957 328,10

руб. после чего 07.12.2022 Вьюгов А.В. заключает с заявителем договор займа на ту же

сумму 70 957 328,10 руб.

Определением от 25.11.2022 Арбитражным судом Ульяновской области

производство по делу № А72-11550/2019 о признании АО «Завод ЖБИ-4»

несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с удовлетворением в полном объеме

требований кредиторов по Реестру требований кредиторов третьим лицом -Вьюговым

А.В.

25.05.2023 между Вьюговым А.В. и Заявителем заключается Соглашение о

предоставлении финансовой помощи, которое новирует обязательства сторон по

договору займа от 07.12.2022.

Согласно пункту 1 ст.414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением

сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними,

другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено

законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской

Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от

21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414

Гражданского кодекса РФ» исходя из статьи 414 ГК РФ соглашение о новации

преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство.

Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь

между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается.

Таким образом, до 25.05.2023 поступившие заявителю денежные средства

должны были быть квалифицированы как заемные денежные средства.

Согласно пункту 1 статьи 346.15 НК РФ налогоплательщики, применяющие УСН,

при определении объекта налогообложения учитывают доходы от реализации,

определяемые в соответствии со статьей 249 НК РФ, и внереализационные доходы,

определяемые в соответствии со статьей 250 НК РФ. При этом статьей 250 НК РФ

предусмотрено, что внереализационными доходами признаются доходы, не указанные

в статье 249 НК РФ.

Статьей 247 НК РФ установлено, что объектом налогообложения по налогу на

прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

5

Прибылью в целях главы 25 НК РФ для российских организаций признаются

полученные организацией доходы, уменьшенные на величину произведенных

расходов, которые определяются в соответствии с этой главой.

В соответствии с редакцией пп.10 п.1 ст.251 НК РФ, действовавшей в спорный

период, при определении налоговой базы не учитываются следующие доходы: в виде

средств или иного имущества, которые получены по договорам кредита или займа

(иных аналогичных средств или иного имущества независимо от формы оформления

заимствований, включая ценные бумаги по долговым обязательствам), а также средств

или иного имущества, которые получены в счет погашения таких заимствований.

Таким образом, поскольку до 25.05.2023 спорные денежные средства являлись

заемными, то у налогового органа не было оснований включать их в состав

внереализационных доходов в налоговом периоде за 2022 год..

Учитывая, что согласно пункту 2.2 договора займа стороны договора установили,

что возврат заемных средств заемщик обязуется осуществить до 07.12.2025, то данные

денежные средства могли быть включены в состав внереализационных доходов, но по

другому основанию, в частности, в соответствии с пп.18 ст.250 НК РФ, как

кредиторская задолженность с истекшим сроком давности и только после истечения

срока давности взыскания этой задолженности, а именно - 07.12.2028.

Из материалов дела следует, что регистрация перехода права собственности

Лукьяновой Т.Н. на 237 337 акций заявителя на Вьюгова А.В. состоялась 25.05.2023.

В этот же день 25.05.2023 договор займа от 07.12.2022 новировался в соглашение

о предоставлении безвозмездной финансовой помощи от Вьюгова А.В. заявителю.

Из этого следует, что только будучи акционером заявителя Вьюгов А.В.

предоставил ему безвозмездную финансовую помощь.

В соответствии со статьей 250 НК РФ, внереализационными доходами

признаются доходы, не указанные в статье 249 НК РФ, в том числе в виде

безвозмездно полученного имущества, за исключением случаев, указанных в статье

251 НК РФ.

В соответствии с пунктом 11 статьи 251 НК РФ в налогооблагаемую базу не

включаются денежные средства полученные безвозмездно: от физического лица, если

такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля

такого участия в уставном (складочном) капитале (фонде) такой организации

составляет не менее 50 процентов.

Поскольку Вьюгов А.В. после регистрации перехода права собственности на

237 337 акций заявителя 25.05.2023 стал фактическим владельцем 87,987647% акций

заявителя, то спорные денежные средства не могут быть включены в состав

внереализационных доходов заявителя.

Кроме того, суд соглашается с доводами заявителя, что заявитель не мог

получить иным способом от Вьюгова А.В. спорные денежные средства для погашения

кредиторской задолженности в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной

ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом,

осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей

записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в статье 29 Закона о

рынке ценных бумаг.

Судебная практика по данному вопросу связывает момент перехода права

собственности на акции исключительно с соответствующей записью на счете

приобретателя.

Соответственно, для того чтобы Вьюгов А.В. мог реализовывать все права

собственника акций, в том числе заключения соглашения о безвозмездной финансовой

помощи собственника, требовалась регистрация перехода права собственности у

регистратора.

На момент заключения вышеуказанных договоров регистратор расторг в

одностороннем порядке договор с Обществом в связи с его банкротством и

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

6

отсутствием оплаты. При этом заключение нового договора возможно было только при

наличии в Обществе директора.

В связи с этим Вьюгов А.В. не мог произвести регистрацию перехода права

собственности на акции до момента прекращения дела о банкротстве Общества и

назначения генерального директора Общества.

Как только процедура банкротства была прекращена, а регистратор внес

соответствующие изменения относительно собственника, а также был назначен

генеральный директор, то факт безвозмездной передачи был зафиксирован

соглашением между сторонами.

Также суд отклоняет довод налогового органа о том, что договор займа,

заключённый в декабре 2022 года между Вьюговым Л.В. и Обществом, был

фиктивным и использовался исключительно как прикрытие фактической

безвозмездной передачи денежных средств.

В подтверждение этой позиции налоговый орган указывает на факт последующей

новации договора в соглашение о безвозмездной помощи, сделанный сторонами в мае

2023 года. По мнению ответчика, это свидетельствует об изначальном отсутствии

намерения возврата средств и, следовательно, о мнимом характере заемных

обязательств.

Как указано выше, согласно пункту 14 статьи 113 Федерального закона «О

несостоятельности (банкротстве)», согласно которому любые средства, поступающие

на специальный счёт должника в период конкурсного производства от третьих лиц, по

умолчанию признаются заёмными средствами, если только иное не предусмотрено

соглашением, которое Общество на тот момент не имело ни юридической

возможности, ни полномочий заключить.

Кроме того, Вьюгов А.В. в указанный период имел статус индивидуального

предпринимателя, что делает невозможным заключение договора дарения с

коммерческой организацией в силу п.4 ст.575 ГК РФ.

В связи с этим заявитель и Вьюгов А.В. заключили разрешенный законом

договор займа для погашения кредиторской задолженности заявителя.

Новация, заключённая 25.05.2023, не изменила сущность сделки, а лишь

восстановила её изначальный смысл, зафиксировав реальную волю сторон,

выраженную ещё при заключении опциона.

Таким образом, договор займа не являлся прикрытием или фикцией. Он был

единственной допустимой на тот момент правовой формой, обеспечивавшей правовую

определённость и соответствующей требованиям законодательства. Новация,

совершённая впоследствии, не дискредитирует эту форму, а подтверждает, что с

момента внесения средств стороны действовали в рамках одной единой

инвестиционной сделки, и любые оговорки о «притворности» в данном контексте

являются юридически несостоятельными.

Ответчик возражает против заявленных требований, указывая, что получение

заявителем спорной суммы является для него крупной сделкой, доказательства

одобрения которой налоговому органу не представлены, что свидетельствует о ее

недействительности.

Суд отклоняет данный довод налогового органа, так как согласно статьям 78 и 79

Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка является

оспоримой, которая может быть признана недействительной в суде по иску

заинтересованного лица.

Однако, доказательства признания судом получения заявителем спорной суммы,

как крупной сделки, недействительным, налоговый орган суду не представил.

Так же суд отклоняет довод налогового органа, что положения пункта 11 статьи

251 НК РФ не подлежат применению в данном случае, поскольку на момент

поступления денежных средств Вьюгов А.В. не владел 50 и более процентами акции

Общества. Соответственно, он не может рассматриваться как участник (акционер),

предоставивший безвозмездную помощь, освобождённую от налогообложения.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи

7

В данном случае имеет значение тот факт, что на момент внесения денежных

средств (26.09.2022) между Вьюговым А.В. и акционером Общества Лукьяновой Т.Н.

уже был заключён действующий опцион от 14.09.2022, который предусматривал

обязанность Вьюгова А.В. профинансировать полное погашение задолженности

Общества перед кредиторами, после чего он приобретал контрольный пакет акций.

Таким образом, внесение денежных средств не было «безвозмездным

предоставлением имущества посторонним лицом», а являлось исполнением

инвестиционного обязательства по приобретению предприятия, сопровождавшееся

принятием на себя всех экономических рисков, присущих собственнику.

На момент внесения средств Вьюгов А.В. уже действовал и рассматривал себя

как фактический собственник предприятия, о чем свидетельствует не только наличие

опциона, но и поведение сторон, а также полное отсутствие у предыдущего акционера

Лукьяновой Т.Н. какого-либо участия в делах Общества после заключения опциона.

Именно Вьюгов вёл переговоры с конкурсным управляющим, согласовывал

порядок погашения требований и последующее восстановление корпоративной

структуры. Только он, а не прежний акционер, принял на себя обязательство

финансировать восстановление компании. Никакого иного источника финансирования

у Общества не было.

В отзыве налоговый орган утверждает, что утверждает, что денежные средства в

размере 70 957 328,10 руб., поступившие от Вьюгова А.В. на расчетный счет

Общества, фактически представляют собой оплату по сделке купли-продажи акций.

Суд отклоняет данный довод ответчика, так как Общество не являлось стороной

сделки купли-продажи акций и не передавало имущественные права

Право собственности на акции переходило от Лукьяновой Т.Н. к Вьюгову А.В. по

договору от 22.05.2023. Общество не являлось стороной этого договора (ст. 421 ГК РФ,

ст. 1 Закона об АО), не передавало имущественные права и не получало встречного

предоставления. Все регистрационные действия осуществлялись между бывшим и

новым акционером.

Доказательства иного суду не представлено.

В силу изложенного рассматриваемые в настоящем деле требования заявителя

подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на

ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса

РФ,

РЕШИЛ:

Заявленные требования акционерного общества "Завод железобетонных изделий-

4" (ОГРН: 1027301576807, ИНН: 7328036730) к Управлению Федеральной налоговой

службы по Ульяновской области (1047301036133, ИНН 7325051113) удовлетворить.

Признать недействительным Решение от 12.12.2024 № 11/14038 о привлечении к

ответственности за совершение налогового правонарушения.

Взыскать с УФНС России по Ульяновской области (ОГРН: 1047301036133, ИНН:

7325051113) в пользу акционерного общества "Завод железобетонных изделий-4"

(ОГРН: 1027301576807, ИНН: 7328036730) расходы по оплате государственной

пошлины в сумме 50 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный

суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия

решения.

Судья Д.А. Леонтьев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.07.2025 9:19:59

Кому выдана Леонтьев Дмитрий Александрович

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи