Арбитражный суд Ярославской области

20/2026-82280(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28

http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-5388/2025

27 мая 2026 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Сергеевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Лыщиковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью

"Верхневолжский монолит" (ИНН 7604062972, ОГРН 1037600411144)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ярославской области

о признании недействительными решений № 2065 от 26.11.2024, №257 от 12.12.2024, № 1692

от 18.11.2024 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в

полном объеме.

при участии:

от заявителя – Балакина О.О. по доверенности от 10.04.2025 и паспорту;

от ответчика – Алданова Е.Н. по доверенности от 12.01.2026 и паспорту, Аивченко Н.Ю. по

доверенности от 09.04.2026 и паспорту;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Верхневолжский монолит" (далее –

заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной

инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области (далее – ответчик,

Инспекция, налоговый орган) о признании недействительными решений № 2065 от

26.11.2024, №257 от 12.12.2024, № 1692 от 18.11.2024 о привлечении к ответственности за

совершение налогового правонарушения в полном объеме.

В обоснование заявленных требований, заявитель указывает, что Инспекцией сделан

неверный вывод о включении Обществом в 2021-2023 годах в состав внереализационных

расходов по налогу на прибыль сумм процентов по кредитному договору от 10.06.2021 №

9752 в связи с их экономической необоснованностью. Заявитель полагает, что полученные

кредитные средства в рамках кредитного договора направлены Обществом на текущую

хозяйственную деятельность, в том числе на погашение кредита в ПАО Банк ВТБ, и выдачу

целевого займа ООО «Ромеда Ритейл». Договоры займов между Обществом и ООО «Ромеда

Ритейл» являлись частью сделки по приобретению последним 100% доли в уставном

капитале ООО «Верхневолжский Монолит», поскольку получение кредитных средств на

физических лиц - учредителей ООО «Ромеда Ритейл», невозможно в связи с отсутствием у

них залогового имущества. При выборе ставки по договорам займа с ООО «Ромеда Ритейл»

Общество руководствовалось множеством факторов (размер ключевой ставки, рыночные

условия коммерческих займов, динамика рынка и другие экономические показатели). По

мнению Общества, налоговый орган не вправе оценивать его модель ведения бизнеса с

позиции экономической целесообразности. Также Обществом указано, что Инспекцией в

ходе проведения камеральных налоговых проверок деклараций по налогу на прибыль

организаций за 2022 год допущены процессуальные нарушения прав Общества.

2 А82-5388/2025

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой

службы по Ярославской области.

Определением от 14.04.2026 произведена замена стороны по делу – Межрайонной

инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области на Управление

Федеральной налоговой службы по Ярославской области в рамках дела № А82-5388/2025.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования,

пояснил обстоятельства, касающиеся существа заявленного требования и раскрыл

доказательства, их подтверждающие.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных

требований, по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

объявлялся перерыв судебном заседании.

По окончании перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителей

заявителя и ответчика.

По окончании перерыва представитель заявителя поддержал заявленные требования, по

доводам, изложенным в заявлении и в письменных позициях.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных

требований, по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,

исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд

пришел к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих

нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим

Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица

вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными

ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих

публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый

ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному

правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и

иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности,

создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической

деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и

действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий:

несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и

законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической

деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда

Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996

N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации".

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании

ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных

органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный

суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных

положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их

соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие

полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили

оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый

3 А82-5388/2025

акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного

правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия

оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у

органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения,

совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших

основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий

(бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили

действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Обществом представлены налоговые декларации по

налогу на прибыль (далее - Декларация): 01.11.2023 – уточненная (корректировка № 4)

Декларация за 2021 год, 28.03.2024 - Декларация за 2022 год, 25.03.2024 - Декларация за 2023

год.

По результатам проверки указанных Деклараций составлены акты и дополнения к акту

камеральных налоговых проверок, а также вынесены решения о привлечении к налоговой

ответственности: за 2021 год - акт камеральной налоговой проверки от 15.02.2024 №1421,

дополнение к акту от 14.08.2024 №27, Решение от 26.11.2024 № 2065 о привлечении к

ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренной пунктом 3

статьи 122 НК РФ в виде штрафа в размере 37 203,15 руб. (с учетом применения смягчающих

ответственность обстоятельств). Также Обществу предложено уплатить в бюджет налог на

прибыль организаций в сумме 2 976 252 рубля. Решением УФНС России по Ярославской

области от 05.03.2025 № 7600-2025/000103/и апелляционная жалоба Общества на Решение

Инспекции от 26.11.2024 № 2065 оставлена без удовлетворения. За 2022 год - акт

камеральной налоговой проверки от 12.07.2023 №2071, дополнение к акту от 19.08.2024

№29, Решение от 12.12.2024 № 257 о привлечении к ответственности за совершение

налогового правонарушения, предусмотренной пункта 3 статьи 122 НК РФ в виде штрафа в

размере 35 261,87 руб. (с учетом применения смягчающих ответственность обстоятельств).

Также Обществу предложено уплатить налог на прибыль организаций в сумме 2 820 950

рублей. Решением УФНС России по Ярославской области от 31.03.2025 № 7600-

2025/000175/и апелляционная жалоба Общества на Решение Инспекции от 12.12.2024 № 257

оставлена без удовлетворения. За 2023 год - акт камеральной налоговой проверки от

09.07.2024 №5683, вынесено Решение от 18.11.2024 № 1692 о привлечении к

ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренной пункта 3

статьи 122 НК РФ в виде штрафа в размере 163 924,57 руб. (с учетом применения

смягчающих ответственность обстоятельств). Также Обществу предложено уплатить налог

на прибыль организаций в сумме 13 113 966 рублей. Решением УФНС России по

Ярославской области от 13.02.2025 № 7600-2025/000051/и апелляционная жалоба Общества

на Решение Инспекции от 18.11.2024 № 1692 оставлена без удовлетворения.

Также Общество обращалось с жалобой на вышеуказанные Решения Инспекции (№

2065, №257, №1692) в ФНС России.

Решением ФНС России от 08.07.2025 №0000-2025/002066/И жалоба Общества

оставлена без удовлетворения.

Основанием для принятия оспариваемых решений послужили выводы

Инспекции о неправомерном учете в составе внереализационных расходов экономически не

оправданных затрат в виде части суммы процентов по кредитному траншу от ПАО

«Сбербанк России», израсходованному ООО «Верхневолжский Монолит» на предоставление

займа взаимозависимому лицу ООО «Ромеда Ритейл» под более низкий процент по

сравнению с процентами, начисленными по кредиту с ПАО «Сбербанк России». При этом

Инспекцией указано, что Обществом, в том числе в лице его бенефициаров в нарушение

статьи 54.1 НК РФ сознательно (умышленно) созданы условия, направленные на

4 А82-5388/2025

уменьшение налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на экономически не оправданную

часть затрат в виде процентов по долговым обязательствам.

Не согласившись с вынесенными решениями, заявитель обратился в арбитражный суд с

заявлением о признании их недействительными.

Судом проверено и установлено соблюдение срока на обращение в суд,

предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно статье 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль

признается прибыль, полученная налогоплательщиком, которой признаются полученные

доходы, уменьшенные величину произведенных расходов, которые определяются в

соответствии с Главой 25 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 252 НК РФ в целях названной главы налогоплательщик

уменьшает полученные доходы на сумму произведенных расходов (за исключением

расходов, указанных в статье 270 Кодекса).

Расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в

случаях, предусмотренных статьей 265 Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные)

налогоплательщиком.

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты,

оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты,

подтвержденные документами, оформленными в соответствии с

законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными

в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном

государстве, на территории которого были произведены соответствующие

расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные

расходы (в том числе таможенной декларацией,, приказом о командировке,

проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с

договором).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для

осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Таким образом, все расходы, учитываемые в целях налогообложения прибыли, должны,

соответствовать требованиям, установленным статьей 252 НК РФ: экономическая

обоснованность, документальная подтвержденность, связь с деятельностью, направленной на

получение дохода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 НК РФ если особенности отношений между

лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими

лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности

представляемых ими лиц, указанные в пункте 1 лица признаются взаимозависимыми для

целей налогообложения (далее взаимозависимые лица).

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может

оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с

заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица

определять решения, принимаемые другими лицами.

При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться

одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми

лицами, признаваемыми таковыми в соответствии со статьей 105.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 252 НК РФ расходами признаются обоснованные и

документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265

Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты,

оценка которых выражена в денежной форме.

5 А82-5388/2025

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты,

подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством

Российской Федерации. Расходами признаются любые затраты при условии, что они

произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 265 НК РФ в состав внереализационных

расходов, не связанных с производством и реализацией, включаются обоснованные затраты

на осуществление деятельности, непосредственно не связанной с производством и (или)

реализацией.

К таким расходам относятся, в частности расходы в виде процентов по долговым

обязательствам любого вида, в том числе процентов, начисленных по ценным бумагам и

иным обязательствам, выпущенным (эмитированным) налогоплательщиком с учетом

особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (для банков особенности определения

расходов в виде процентов определяются в соответствии со статьями 269 и 291 НК РФ), а

также процентов, уплачиваемых в связи с реструктуризацией задолженности по налогам и

сборам в соответствии с порядком, установленным Правительством Российской Федерации.

При этом расходом признаются проценты по долговым обязательствам любого вида

вне зависимости от характера предоставленного кредита или займа (текущего и (или)

инвестиционного). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за

фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения

указанных ценных бумаг у третьих лиц) и первоначальной доходности, установленной

эмитентом (заимодавцем) в условиях эмиссии (выпуска, договора), но не выше фактической.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 НК РФ под долговыми обязательствами

понимаются кредиты, товарные и коммерческие кредиты, займы, банковские вклады,

банковские счета или иные заимствования независимо от способа их оформления.

По долговым обязательствам любого вида доходом (расходом) признаются проценты,

исчисленные исходя из фактической ставки, если иное не установлено статьей 269 НК РФ.

Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и суммы налога

предусмотрены статьей 54.1 НК РФ.

В силу пункта 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение налогоплательщиком

налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений

о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения,

подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой

отчетности налогоплательщика.

Согласно пункту 2 той же статьи при отсутствии обстоятельств, предусмотренных

пунктом 1 указанной статьи, по имевшим место сделкам (операциям) налогоплательщик

вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии

с правилами соответствующей главы части второй Кодекса при соблюдении одновременно

следующих условий:

1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата

(неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;

2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной

договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому

обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54.1 НК РФ в целях пунктов 1 и 2 указанной статьи

подписание первичных учетных документов неустановленным или неуполномоченным

лицом, нарушение контрагентом налогоплательщика законодательства о налогах и сборах,

наличие возможности получения налогоплательщиком того же результата экономической

деятельности при совершении иных не запрещенных законодательством сделок (операций)

не могут рассматриваться в качестве самостоятельного основания для признания

уменьшения налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате

налога неправомерным.

6 А82-5388/2025

В Определении Конституционного Суда РФ от 04.06.2007 № 320-О-П указано, что

нормы, содержащиеся в абз. 2 и 3 п. 1 ст. 252 НК РФ, не допускают их произвольного

толкования, поскольку требуют установления объективной связи понесенных

налогоплательщиком расходов с направленностью его деятельности на получение прибыли.

В соответствии с пунктом 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской

Федерации № 4 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) критерий

экономической обоснованности расходов не предусматривает оценку понесенных

налогоплательщиком затрат с точки зрения целесообразности, рациональности и

эффективности их осуществления. В то же время экономическая оправданность затрат

предполагает, что они понесены налогоплательщиком в его собственных интересах.

Согласно правовой позиции, отраженной в Постановлении Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №53 «Об оценке арбитражными

судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» (далее -

Постановление № 53), судебная практика разрешения налоговых споров исходит из

презумпции добросовестности налогоплательщиков и иных участников правоотношений в

сфере экономики. В связи с этим предполагается, что действия налогоплательщика,

имеющие своим результатом получение налоговой выгоды, экономически оправданы, а

сведения, содержащиеся в налоговой декларации и бухгалтерской отчетности, - достоверны.

Под налоговой выгодой понимается уменьшение размера налоговой обязанности

вследствие, в частности, уменьшения налоговой базы, получения налогового вычета,

налоговой льготы, применения более низкой налоговой ставки, а также получение права на

возврат (зачет) или возмещение налога из бюджета.

В силу пункта 3 Постановления №53 налоговая выгода может быть признана

необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции

не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не

обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового

характера).

Если суд на основании оценки представленных налоговым органом и

налогоплательщиком доказательств придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей

налогообложения учел операции не в соответствии с их действительным экономическим

смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из

подлинного экономического содержания соответствующей операции. Признание судом

налоговой выгоды необоснованной влечет отказ в удовлетворении требований

налогоплательщиков, связанных с ее получением (пункты 7, 11 Постановления № 53).

Как следует из материалов дела, 01.11.2023 Обществом представлена уточненная

(корректировка № 4) налоговая декларация по налогу на прибыль за 2021 год (Приложение

№1).

По результатам проверки Инспекцией составлен акт камеральной налоговой проверки

от 15.02.2024 №1421 (Приложение №2), дополнение к акту от 14.08.2024 №27 (Приложение

№3), вынесено Решение от 26.11.2024 № 2065 о привлечении к ответственности за

совершение налогового правонарушения, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 НК РФ в

виде штрафа в размере 37 203,15 руб. (с учетом применения смягчающих ответственность

обстоятельств). Также Обществу предложено уплатить в бюджет налог на прибыль

организаций в сумме 2 976 252 рубля (Приложение №4).

Решением УФНС России по Ярославской области от 05.03.2025 № 7600- 2025/000103/ и

апелляционная жалоба Общества на Решение Инспекции от 26.11.2024 № 2065 оставлена без

удовлетворения (Приложение №5).

В результате проверки указанной налоговой декларации Инспекцией

установлено, что Обществом в нарушение статей 252 и 54.1 НК РФ

неправомерно включены в состав расходов затраты по взаимоотношениям с

ООО «Гарант Инжиниринг» и ООО «СК Траст» в размере 23 045 939 рублей.

Инспекцией учтено, что по результатам выездной налоговой проверки,

7 А82-5388/2025

проведенной в отношении- Общества, ООО «ВВМ» по взаимоотношениям с

указанными контрагентами доначислен налог на прибыль за 2021 год в размере

4 609 188 руб. (решение Инспекции от 17.10.2023 № 15-14/6 о привлечении к

ответственности за совершение налогового правонарушения) (Приложение

№6). Обществом повторно уменьшена налоговая база по налогу на прибыль за

2021 год на сумму неправомерных расходов по взаимоотношениям с ООО

«Гарант Инжиниринг» и ООО «СК Траст» путем представления уточненной

(корректировка № 4) налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021 год

(Приложение №1), что повлекло занижение суммы налога на прибыль в

указанном размере.

При этом при принятии решения от 26.11.2024 № 2065(Приложение №4) Инспекцией

учтено, что доначисленная по результатам выездной налоговой проверки сумма налога в

размере 4 609 188 руб.- была уплачена Обществом 26.02.2024, в результате сумма

неуплаченного (доначисленного) налога на прибыль за 2021 год по результатам настоящей

камеральной налоговой проверки определена налоговым органом с учетом ее уплаты.

Также Инспекцией по результатам проведения камеральной налоговой проверки

данной налоговой декларации установлено, что Обществом при исчислении налога на

прибыль за 2021 год в нарушение статей 247, 252, 265, 54.1 НК РФ в составе

внереализационных расходов учтены затраты в сумме 14 881 262 руб. в виде части суммы

процентов по кредитному траншу от ПАО «Сбербанк России», израсходованной Обществом

на предоставление займа взаимозависимому Лицу ООО «Ромеда Ритейл». Договоры

денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 (Приложение №7, №8) заключены ООО

«ВВМ» с ООО «Ромеда Ритейл» на экономически невыгодных для Общества условиях (под

более низкий процент по сравнению с процентами, начисленными по кредиту с ПАО

«Сбербанк России»), Общество понесло расходы, вызванные отвлечением средств на

деятельность, направленную не на получение дохода, а заведомо направленную на

получение убытка, в интересах аффилированной организации (ООО «Ромеда Ритейл»).

Как установлено налоговым органом, ООО «Верхневолжский монолит» заключен

кредитный договор с ПАО «Сбербанк России» от 10.06.2021 № 9752 об открытии

невозобновляемой кредитной линии (Приложение №9):

- на рефинансирование текущей задолженности по кредитным соглашениям КС-

ЦВ-725770/2018/00040 от 14.09.2018, КС-ЦВ-725770/2018/00045 от 26.09.2018, КС-ЦВ-

725770/2019/00045 от 28.11.2019 (рефинансируемые кредиты), заключенным между;

Обществом (Заемщиком) и Банком ВТБ (ПАО) в сумме не более 698 000 000 рублей;

- на финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Общества (Заемщика),

в том числе на предоставление займа ООО «Ромеда Ритейл» в сумме не более 800 000 000

рублей.

За пользование кредитом договором от 10.06.2021 № 9752 предусмотрены проценты по

плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера

действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,3 процента

годовых.

В качестве обеспечения обязательств ООО «Верхневолжский монолит» по кредитному

договору от 10.06.2021 №9752 в залог Банку передано принадлежащее Обществу на праве

собственности недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 1 862 655 750 рублей

(договор ипотеки от 28.06.2021 № 9752/ДИ-1) (Приложение №10).

Обществом к проверке представлены договоры денежных займов с процентами от

05.07.2021 и от 13.07.2021, заключенные им с ООО «Ромеда Ритейл», а также

дополнительные соглашения к ним (Приложение №11).

Пунктом 2.4 договоров денежных займов с процентами от 05.07.2021 и от 13.07.2021,

заключенных ООО «ВВМ» с ООО «Ромеда Ритейл», на общую сумму займа 715 550 000 руб.

(515 550 000 руб. + 200 000 000 руб.) предусмотрено начисление процентов в размере 8,5%

годовых.

8 А82-5388/2025

Дополнительными соглашениями к данным договорам от 07.08.2021 и от 14.08.2021

размер процентных ставок изменен с 8,5 до 5 процентов, что меньше процентных ставок, по

которым начисляются; проценты по кредитному договору с ПАО «Сбербанк России».

Таким образом, представленными налогоплательщиком документами установлена

процентная ставка по договорам денежного займа с процентами от 05.07.2021 и от 13.07.2021

в размере 5%, с даты получения суммы займа.

При этом на дату заключения договоров денежного займа от 05.07.2021 и от 13.07.2021

ключевая ставка ЦБ РФ в период с 15.06.2021 по 26.07.2021 составляла 5,5% годовых,

процентная ставка за пользование кредитом по договору от 10.06.2021 № 9752 на дату его

заключения составляла 8,8 процента.

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021 и от 14.08.2021 к

договорам денежных займов. (Приложение №11) процентная ставка за пользование кредитом

по договору от 10.06.2021 № 9752 составляла 10,05 процента.

Таким образом, на дату подписания договоров денежных займов от

05.07.2021 и от 13.07.2021, дополнительных соглашений к ним от 07.08.2021, от

14.08.2021 Заявителю был известен размер процентной ставки за пользование

банковским кредитом по договору от 10.06.2021 № 9752, однако Обществом

были заключены договоры денежных займов с ООО «Ромеда Ритейл» под

более низкий процент, который впоследствии, несмотря на рост ключевой

ставки ЦБ РФ и рост процентной ставки по кредитному договору, был снижен

до 5 процентов.

При этом договоры денежных займов от 05.07.2021 и от

13.07.2021 не содержат положений об обеспечении обязательств Заемщика. В

свою очередь ООО «Верхневолжский монолит» в качестве обеспечения

заложено собственное недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 1 862

655 750 рублей:

Таким образом, предоставление ООО «Ромеда Ритейл» заемных денежных средств в

рассматриваемом случае не обеспечивает достижения экономического эффекта для

Общества. При этом договоры денежного займа, заключенные Обществом с ООО «Ромеда

Ритейл», не только противоречат обычаям делового оборота, но и заключены как заведомо

убыточные сделки, что не может соответствовать цели деятельности налогоплательщика, как

коммерческой организации.

В ходе проведения проверки Инспекцией проведен анализ выписок о движении

денежных средств по расчетным счетам (Приложение №12), по результатам которого

установлено, что 07.07.2021 со счета ООО «ВВМ» перечислено 5 платежей в адрес ООО

«Ромеда Ритейл» на общую сумму 515 550 000 руб., с назначением платежа «Оплата по

договору займа с процентами от 05.07.2021 между Обществом и ООО «Ромеда Ритейл»», в

том числе: 2 572 958 руб. перечислено на расчетный счет ООО «Ромеда Ритейл», 4 платежа

на общую сумму 512 977 042 руб. перечислены на 3 эскроу-счета, открытые ООО «Ромеда

Ритейл» в АО «Альфа-Банк».

Далее (16.07.2021) денежные средства с указанных эскроу-счетов в общей сумме 512

977 042 руб. перечислены на счета физических лиц: Ермошина Владимира Николаевича (в

сумме 273 135 000 руб.), Хвесюка Рушана Федоровича (в сумме 179 342 042.28 руб.) и

Клягина Юрия Леонидовича (в сумме 60 500 000 рублей), которые до 14.07.2021 являлись

учредителями Общества (Ермошин В.Н. с долей вклада в уставный капитал Общества 37 832

739,84 руб. (46,08%), Хвесюк Р. Ф. - 35 254 727,62 руб. (42,94%), Клягин Ю.Л. -9 014 832,54

руб. (10,98 процентов)) (Приложение № 13).

07.07.2021 Хвесюк Р.Ф., Ермошин В.Н. и Клягин Ю.Л. заключили с ООО «Ромеда

Ритейл» договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ВВМ» (Приложение

№14).

С 14.07.2021 единственным учредителем ООО «ВВМ» является ООО «Ромеда Ритейл»

(Приложение №15), номинальная стоимость доли - 82 102 300 рублей.

9 А82-5388/2025

Таким образом, заемные денежные средства, полученные от Общества,

были использованы ООО «Ромеда Ритейл» для расчетов с физическими

лицами, являвшимися на дату заключения договора денежного займа от

05.07.2021 взаимозависимыми по отношению к Обществу и имевшими

возможность оказывать влияние на принятие решений ООО «ВВМ». При этом

сделки по получению кредита в ПАО «Сбербанк России» и предоставлению

займа ООО «Ромеда Ритейл» заключены от имени Общества одним из этих

взаимозависимых лиц.

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021, от

14.08.2021 о снижении размера процентных ставок с 8,5% до 5% по договорам

денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 "Общество и ООО «Ромеда

Ритейл» являлись взаимозависимыми лицами, что оказало влияние на условия

заключенных между ними дополнительных соглашений о снижении

процентной ставки по договорам займов.

13.07.2021 от ПАО «Сбербанк России» Обществу также поступили денежные средства

в сумме 200 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача кредита по договору от 10.06.2021

№ 9752 согласно распоряжению кредитного отдела от 13.07.2021 № 46264783» (Приложение

№12).

В этот же день 13.07.2021 200 000 000 руб. перечислено в адрес ООО «Ромеда Ритейл»

с назначением платежа «по договору займа с процентами между ООО Верхневолжский

монолит и ООО Ромеда Ритейл от 13.07.2021» (Приложение № 12).

На следующий день 14.07.2021 денежные средства в общей сумме 199 995 000 руб. со

счета ООО «Ромеда Ритейл» перечислены на счет ООО «Ромеда Недвижимость».

ООО «Ромеда Ритейл» создано 19.11.2019, основным видом деятельности является

«Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым

имуществом», учредителями - Абдурахманов B.C. (50%) и Терентьев А.Н. (50%).

Собственное недвижимое имущество у данной

организации отсутствует, среднесписочная численность сотрудников

составляет 1 человек (Приложение №16).

ООО «Ромеда Недвижимость» создано 30.09.2019, среднесписочная

численность сотрудников составляет 1 человек, учредителями с 30.09.2019 по

13.01.2022 являлись те же лица, что и учредители ООО «Ромеда Ритейл»

(Приложение №17).

Таким образом, полученные от Общества заемные денежные средства были

использованы взаимозависимым лицом ООО «Ромеда Ритейл» для расчетов с иным

взаимозависимым лицом (ООО «Ромеда Недвижимость»), которое в дальнейшем

использовало их для погашения собственных кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк

России».

При этом в ходе анализа операций по банковским счетам ООО «Ромеда

Ритейл» в 2021-2023 годах не установлено поступления доходов от

предпринимательской деятельности (Приложение №18). Источником денежных

средств для приобретения внеоборотных активов -являются заемные средства,

полученные от Общества. Источником возвратов ООО «Ромеда Ритейл»

заемных средств являлись займы от Общества и иного взаимозависимого лица

(ООО «Шаталет») (Приложение №12).

Таким образом, налоговым органом сделан вывод о том, что ООО «Верхневолжский

монолит» понесло экономически необоснованные расходы, вызванные отвлечением средств

на деятельность, заведомо направленную на получение убытка при отсутствии деловой цели,

в интересах бывших учредителей и аффилированных компаний ООО «Ромеда Ритейл» и

ООО «Ромеда Недвижимость» без предоставления с их стороны компенсации, то есть в

отсутствие намерения получить доход.

10 А82-5388/2025

28.03.2024 Обществом представлена налоговая декларация по налогу на прибыль за

2022 год (Приложение №19).

По результатам проверки Инспекцией составлен акт от 12.07.2023 №2071 (Приложение

№20), дополнение к Акту налоговой проверки №29 от 19.08.2024 (Приложение №21),

вынесено Решение от 12.12.2024 № 257 о привлечении к ответственности за совершение

налогового правонарушения, предусмотренной пункта 3 статьи 122 НК РФ в виде штрафа в

размере 35 261,87 руб. (с учетом применения смягчающих ответственность обстоятельств).

Также Обществу предложено уплатить налог на прибыль организаций в сумме 2 820 950

рублей (Приложение №22).

Решением УФНС России по Ярославской области от 31.03.2025 № 7600-2025/000175/и

апелляционная жалоба Общества на Решение Инспекции от 12.12.2024 № 257 оставлена без

удовлетворения (Приложение №23).

В результате проверки указанной налоговой декларации Инспекцией установлено, что

Обществом при исчислении налога на прибыль за 2022 год в нарушение статей 247, 252, 265,

54.1 НК РФ в составе внереализационных расходов учтены затраты в сумме. 14 104 749 руб.

в виде части суммы процентов по кредитному траншу от ПАО «Сбербанк России»,

израсходованной Обществом на предоставление займа взаимозависимому лицу ООО

«Ромеда Ритейл». Договоры денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 (Приложение

№7 и №8) заключены ООО «Верхневолжский монолит» с ООО «Ромеда Ритейл» на

экономически невыгодных для Общества условиях (под более низкий процент по сравнению

с процентами, начисленными по кредиту с ПАО «Сбербанк России»), Общество понесло

расходы, вызванные отвлечением средств на деятельность, направленную не на получение

дохода, а заведомо направленную на получение убытка, в интересах аффилированной

организации (ООО «Ромеда Ритейл»).

В результате проверки указанной налоговой декларации Инспекцией аналогично

вышеизложенному эпизоду (за 2021 год) установлено, что ООО «ВВМ» заключен кредитный

договор с ПАО «Сбербанк России» от 10.06.2021 № 9752 об открытии невозобновляемой

кредитной линии (Приложение №9):

- на рефинансирование текущей задолженности по кредитным соглашениям КС-

ЦВ-725770/2018/00040 от 14.09.2018, КС-ЦВ-725770/2018/00045 от 26.09.2018, КС-ЦВ-

725770/2019/00045 от 28.11.2019 (рефинансируемые кредиты), заключенным между

Обществом (Заемщиком) и Банком ВТБ (ПАО) в сумме не более 698 000 000 рублей;

- на финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Общества (Заемщика),

в том числе на предоставление займа ООО «Ромеда Ритейл» в сумме не более 800 000 000

рублей.

За пользование кредитом договором от 10.06.2021 № 9752 предусмотрены проценты по

плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера

действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,3. процента

годовых.

В качестве обеспечения обязательств ООО ;«Верхневолжский монолит» по кредитному

договору от 10.06.2021 №9752 в залог Банку передано принадлежащее Обществу на праве

собственности недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 1 862 655 750 рублей

(договор ипотеки от 28.06.2021 № 9752/ДИ-1) (Приложение №10).

Пунктом 2.4 договоров денежных займов с процентами от 05.07.2021 и от 13.07.2021,

заключенных ООО «Верхневолжский монолит» с ООО «Ромеда Ритейл», на общую сумму

займа 715 550 000 руб. (515 550 000 руб. + 200 000 000 руб.) предусмотрено начисление

процентов в размере 8,5% годовых.

Дополнительными соглашениями к данным договорам от 07.08.2021 и от 14.08.2021

размер процентных ставок изменен с 8,5 до 5 процентов (Приложение №11).

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.12.2021 к договору от 05.07.2021

на сумму займа начисляются проценты в размере 12,75% годовых со дня, следующим за

днем получения суммы займа Заемщиком, до дня возврата суммы займа Заимодавцу

11 А82-5388/2025

включительно. Аналогичные положения содержатся в дополнительном соглашении от

31.12.2021 к договору денежного займа с процентами от 13.07.2021.

При этом на дату заключения договоров денежного займа от 05.07.2021 и от 13.07.2021

ключевая .ставка ЦБ РФ в период с 15.06.2021 по 26.07.2021 составляла 5,5% годовых,

процентная ставка за пользование кредитом по договору от 10.06.2021 № 9752 на дату его

заключения составляла 8,8 процента.

Впоследствии ключевая ставка ЦБ РФ неоднократно повышалась й составила: с

26.07.2021 - 6,5%, с 13.09.2021 - 6,75%, с 25.10.2021 - 7,5%, с 20.12.2021 - 8,5 %, с 21.12.2021

- 8,5%, с 14.02.2022 - 9,5%, с 28.02.2022 - 20%, с 11.04.2022 - 17%, с 04.05.2022 - 14%, с

27.05.2022 - 11%, с 14.06.2022 - 9,5%, с 25.07.2022 - 8%, с 19.09.2022 - 7,5 процентов

(Приложение №24). В связи с этим увеличивалась процентная ставка по кредитному

договору от 10.06.2021 № 9752 с 8,8% до 23,3 процентов.

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021 и от 14.08.2021 к

договорам денежных займов процентная ставка за пользование кредитом по договору от

10.06.2021 №9752 составляла 10,05%, на дату заключения дополнительных соглашений от

31.12.2022 к договорам денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 - 10,8 процента

(Приложение №11).

Таким образом, на дату подписания договоров денежных займов от 05.07.2021 и от

13.07.2021, дополнительных соглашений к ним от 07.08.2021, от 14.08.2021 Обществу был

известен размер процентной ставки за пользование банковским кредитом по договору от

10.06.2021 ,№9752, однако Обществом были заключены договоры денежных займов с ООО

«Ромеда Ритейл» под более низкий процент, который впоследствии, несмотря на рост

ключевой ставки ЦБ РФ и рост процентной ставки по кредитному договору, был снижен.

Необходимо отметить, что договоры денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 не

содержат положений об обеспечении обязательств Заемщика. В свою очередь ООО

«Верхневолжский монолит» в качестве обеспечения заложено собственное недвижимое

имущество общей залоговой стоимостью 1 862 655 750 рублей.

Таким образом, предоставление ООО «Ромеда Ритейл» заемных денежных средств в

рассматриваемом случае не обеспечивает достижения-экономического эффекта для

Общества. При этом договоры денежного займа, заключенные Обществом с ООО «Ромеда

Ритейл», не только противоречат обычаям делового оборота, но и заключены как заведомо

убыточные сделки, что не может соответствовать цели деятельности налогоплательщика, как

коммерческой организации.

В ходе проведения проверки Инспекцией проведен анализ выписок о движении

денежных средств по расчетным счетам (Приложение №12), по результатам которого

установлено, что 07.07.2021 со счета ООО «Верхневолжский Монолит» перечислено 5

платежей в адрес ООО «Ромеда Ритейл» на общую сумму 515 550 000 руб., с назначением

платежа «Оплата по договору займа с процентами от 05.07.2021 между, Обществом и ООО

«Ромеда Ритейл»», в том числе: 2 572 958 руб. перечислено на расчетный счет ООО «Ромеда

Ритейл», 4 платежа на общую сумму 512 977 042 руб. перечислены на 3 эскроу-счета,

открытые ООО «Ромеда Ритейл» в АО «Альфа-Банк».

16.07.2021 денежные средства с указанных эскроу-счетов в общей сумме 512 977 042

руб. перечислены на счета физических лиц: Ермошина Владимира Николаевича (в сумме 273

135 000 руб.), Хвесюка Рушана Федоровича (в сумме 179 342 042.28 руб.) и Клягина Юрия

Леонидовича (в сумме 60 500 000 рублей), которые до 14.07.2021 являлись учредителями

Общества (Ермошин В. Н. с долей вклада в уставный капитал Общества 37 832 739,84 руб.

(46,08%), Хвёсюк Р. Ф. - 35 254 727,62 руб. (42,94%), Клягин Ю.Л. -9 014 832,54 руб. ( 1 0 ,98

процентов)) (Приложение №13).

07.07.2021 Хвесюк Р.Ф., Ермошин В.Н. и Клягин Ю.Л. заключили с ООО «Ромеда

Ритейл» договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Верхневолжский

Монолит» (Приложение №14).

12 А82-5388/2025

С 14.07.2021 единственным учредителей ООО «Верхнёволжский монолит» является

ООО «Ромеда Ритейл» (Приложение №15), номинальная стоимость доли - 82 102 300 рублей.

Таким образом, заемные денежные средства от Общества были

использованы ООО «Ромеда Ритейл» для расчетов с физическими, лицами,

являвшимися на дату заключения договора денежного займа от 05.07.2021

взаимозависимыми; по отношению к Обществуи имевшими возможность

оказывать влияние на принятие решений ООО «Верхневолжский Монолит».

При этом сделки по получению кредита в ПАО «Сбербанк России» и

предоставлению займа ООО «Ромеда Ритейл» заключены от имени Общества

одним из этих взаимозависимых лиц. .

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021, от 14.08.2021, от

31.12.2022 о снижении размера процентных ставок с 8,5% до 5% по договорам денежных

займов от 05.07.2021 и от .13.07.2021 Общество и ООО «Ромеда Ритейл» являлись

взаимозависимыми лицами, что оказало влияние на условия заключенных между ними

дополнительных соглашений о снижении процентной ставки по договорам займов.

13.07.2021 от ПАО «Сбербанк России» Обществу также поступили денежные средства

в сумме 200 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача кредита по договору от 10.06.2021

№ 9752 согласно распоряжению кредитного отдела от 13.07.2021 № 46264783» (Приложение

№12).

В этот же день 13.07.2021 200 000 000 руб. перечислено в адрес ООО «Ромеда Ритейл»

с назначением платежа «по договору займа с процентами между ООО Верхневолжский

монолит и ООО Ромеда Ритейл от 13.07.2021» (Приложение №12).

На следующий день 14.07.2021 денежные средства в общей сумме 199 995 000 руб. со

счета ООО «Ромеда Ритейл» перечислены на счет ООО «Ромеда Недвижимость».

ООО «Ромеда Ритейл» создано 19.11.2019, основным видом деятельности является

«Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым

имуществом», учредителями - Абдурахманов B.C. (50%) и Терентьев А.Н. (50%).

Собственное недвижимое имущество у данной организации отсутствует, среднесписочная

численность сотрудников составляет 1 человек (Приложение №16).

ООО «Ромеда Недвижимость» создана 30.09.2019, среднесписочная численность

сотрудников составляет 1 человек, учредителями с 30.09.2019 по 13.01.2022 являлись

те же лица, что и учредители ООО «Ромеда Ритейл»

(Приложение №17).

Таким образом, полученные от Общества заемные денежные средства были

использованы взаимозависимым лицом ООО «Ромеда Ритейл» для расчетов с иным

взаимозависимым лицом (ООО «Ромеда Недвижимость»), которое в дальнейшем

использовало их для погашения собственных кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк

России».

При этом в ходе анализа операций по банковским счетам ООО «Ромеда

Ритейл» в 2021-2023 годах не установлено поступления доходов от

предпринимательской деятельности, в 2023 году поступил только доход в виде

процентов от банка в сумме 29 979 рублей (Приложение №18). Источником

денежных средств для приобретения внеоборотных активов являются заемные

средства, полученные от Общества.

Источником возвратов ООО «Ромеда Ритейл» заемных средств являются займы от

Общества и других организаций (ООО «Шаталет», ООО «Ромеда Менеджмент», ООО

«Ромеда Проперти») (Приложение №19).

В период с 16.06.2023 по 22.12.2023 частичное погашение обязательств ООО «Ромеда

Ритейл» в адрес Заявителя по договору денежного займа с процентами от 13.07.2021 в общей

сумме 129 300 425,62 руб. также было осуществлено за счет денежных средств, полученных

от ООО «СПБ Хаузинг».

13 А82-5388/2025

В свою очередь конечным бенефициаром ООО «СПБ Хаузинг» с 01.02.2023 с долей

косвенного участия 26%, с 14.04.2023 с долей косвенного

участия 100% является Терентьев А.Н., который одновременно является одним

из бенефициаров ООО «Верхневолжский монолит», ООО «Ромеда Ритейл»,

ООО «Ромеда Менеджмент», ООО «Ромеда Проперти», ООО «Шаталет» и

других компаний.

Таким образом, взаимозависимыми лицами искусственно создана видимость

частичного погашения ООО «Ромеда Ритейл» займа, полученного от Общества по договорам

денежного займа с процентами.

Таким образом, налоговым органом сделан вывод о том, что ООО «Верхневолжский

Монолит» понесло экономически необоснованные расходы, вызванные отвлечением средств

на деятельность, заведомо направленную на получение убытка при отсутствии деловой цели,

в интересах бывших учредителей и аффилированных компаний ООО «Ромеда Ритейл» и

ООО «Ромеда Недвижимость» без предоставления с их стороны компенсации, то есть в

отсутствие намерения получить доход.

25.03.2024 Обществом представлена налоговая декларация по налогу на

прибыль за 2023 год (Приложение №25).

По результатам проверки Инспекцией составлен акт от 09.07.2024 №5683 (Приложение

№26), вынесено Решение от 18.11.2024 № 1692 о привлечении к ответственности за

совершение налогового правонарушения, предусмотренной пункта 3 статьи 122 НК РФ в

виде штрафа в размере 163 924,57 руб. (с учетом применения смягчающих ответственность

обстоятельств). Также Обществу предложено уплатить налог на прибыль организаций в

сумме 13 113 966 рублей (Приложение №27).

Решением УФНС России по Ярославской области от 13.02.2025 № 7600-2025/000051/и

апелляционная жалоба Общества- на Решение Инспекции от 18.11.2024 № 1692 оставлена

без удовлетворения (Приложение №28).

В результате проверки указанной налоговой декларации Инспекцией установлено, что

Обществом при исчислении налога на прибыль за 2023 год в нарушение статей 247, 252, 265,

54.1 НК РФ в составе внереализационных расходов учтены затраты в сумме 65 569 831,45

руб. в виде части суммы процентов по кредитному траншу от ПАО «Сбербанк России»,

израсходованной Обществом на предоставление займа взаимозависимому лицу ООО

«Ромеда Ритейл». Договоры денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 (Приложение

№7 и №8) заключены ООО «Верхневолжский монолит» с ООО «Ромеда Ритейл» на

экономически невыгодных для Общества условиях (под более низкий процент по сравнению

с процентами, начисленными по кредиту с ПАО «Сбербанк России»), Общество понесло

расходы, вызванные отвлечением средств на деятельность, направленную не на получение

дохода, а заведомо направленную на получение убытка, в интересах аффилированной

организации (ООО «Ромеда Ритейл»).

Инспекцией установлено, ООО «Верхневолжский монолит» заключен кредитный

договор с ПАО «Сбербанк России» от 10.06.2021 № 9752 об открытии невозобновляемой

кредитной линии (Приложение №9):

- на рефинансирование текущей задолженности по кредитным соглашениям КС-

ЦВ-725770/2018/00040 от 14.09.2018, КС-ЦВ-725770/2018/00045 от 26:09.2018, КС-ЦВ-

725770/2019/00045 от 28.11.2019 (рефинансируемые кредиты), заключенным между

Обществом (Заемщиком) и Банком ВТБ (ПАО) в сумме не более 698 000 000 рублей;

- на финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Общества (Заемщика),

в том числе на предоставление займа ООО «Ромеда Ритейл» в сумме не более 800 000 000

рублей.

За пользование кредитом договором от 10.06.2021 № 9752 предусмотрены

проценты по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается

исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая

составляющая) плюр 3,3 процента годовых. ;

-

14 А82-5388/2025

В качестве обеспечения обязательств ООО «Верхневолжский монолит» по кредитному

договору от 10.06.2021 №9752 в залог Банку передано принадлежащее Обществу на праве

собственности недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 1 862 655 750 рублей

(договор ипотеки от 28.06.2021 № 9752/ДИ-1) (Приложение №10).

Пунктом 2.4 договоров денежных займов с процентами от 05.07.2021 и от 13.07.2021,

заключенных ООО «Верхневолжский монолит» с ООО «Ромеда Ритейл», на общую сумму

займа 715 550 000 руб. (515 550 000 руб. + 200 000 000 руб.) предусмотрено начисление

процентов в размере 8,5% годовых.

Дополнительными соглашениями к данным договорам от 07.08.2021 и от 14.08.2021

размер процентных ставок изменен с 8,5 до 5 процентов

(Приложение №11).

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.12.2022 к договору от 05.07.2021

на сумму займа начисляются проценты в размере 5% (пять процентов) годовых со дня,

следующим за днём получения суммы займа Заемщиком, до дня возврата суммы займа

Заимодавцу включительно. Аналогичные положения содержатся в дополнительном

соглашении от 31.12.2022 к договору денежного займа с процентами от 13.07.2021.

Таким образом, представленными налогоплательщиком документами установлена

процентная ставка по договорам денежного займа с процентами от 05.07.2021 и от 13.07.2021

в размере 5% с даты получения суммы займа.

При этом на дату заключения договоров денежного займа от 05.07.2021 и от 13.07.2021

ключевая ставка ЦБ РФ в период с 15.06.2021 по 26.07.2021 составляла 5,5% годовых,

процентная ставказа пользование кредитом по договору от 10.06.2021 № 9752 на дату его

заключения составляла 8,8 процента.

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021 и от 14.08.2021 к

договорам денежных займов (Приложение №11) процентная ставка за пользование кредитом

по договору от 10.06.2021 №9752 составляла 10,05%, на дату заключения дополнительных

соглашений от 31.12.2022 к договорам денежных займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 - 10,8

процента.

Таким образом, на дату подписания договоров денежных займов от 05.07.2021 и от

13.07.2021, дополнительных соглашений к ним от 07.08.2021, от 14.08.2021 и 31.12.2022

Заявителю был известен размер процентной ставки за пользование банковским кредитом по

договору от 10.06.2021 № 9752 (от 8,8 до 10,8%), однако Обществом были заключены

договоры денежных займов с ООО «Ромеда Ритейл» под более низкий процент, который

впоследствии, несмотря на рост ключевой ставки ЦБ РФ и рост процентной ставки по

кредитному договору, был снижен до 5 процентов.

Следует отметить, что договоры денежных займов от 05.07.2021 и от

13.07.2021 не содержат положений об обеспечении обязательств Заемщика. В

свою очередь ООО «Верхневолжский монолит» в качестве обеспечения

заложено собственное недвижимое имущество общей залоговой стоимостью

1 862 655 750 рублей.

Таким образом, предоставление ООО «Ромеда Ритейл» заемных денежных средств в

рассматриваемом случае не обеспечивает достижения экономического эффекта для

Общества. При этом договоры денежного займа, заключенные Обществом с ООО «Ромеда

Ритейл», не только противоречат обычаям делового оборота, но и заключены как заведомо

убыточные сделки, что не может соответствовать цели деятельности налогоплательщика, как

коммерческой организации.

В ходе проведения проверки Инспекцией проведен анализ выписок о движении

денежных средств по расчетным счетам (Приложение №12), по результатам которого

установлено, что 07.07.2021 со счета ООО «Верхневолжский монолит» перечислено 5

платежей в адрес ООО «РомедаРитейл» на общую сумму 515 550 000 руб., с назначением

платежа «Оплата по договору займа с процентами от 05.07.2021 между Обществом и ООО

«Ромеда Ритейл», в том числе: 2 572 958 руб. перечислено на расчетный счет ООО «Ромеда

15 А82-5388/2025

Ритейл», 4 платежа на общую сумму 512 977 042 руб. перечислены на 3 эскроу-счета,

открытые ООО «Ромеда Ритейл» в АО «Альфа-Банк».

16.07.2021 денежные средства с указанных эскроу-счетов в общей сумме 512 977 042

руб. перечислены на счета физических лиц: Ермошина Владимира Николаевича (в сумме 273

135 000 руб.), Хвесюка Рушана Федоровича (в сумме 179 342 042.28 руб.) и Клягина Юрия

Леонидовича (в сумме 60 500 000 рублей), которые до 14.07.2021 являлись учредителями

Общества (Ермошин В. Н. с долей вклада в уставный капитал Общества 37 832 739,84 руб.

(46,08%), Хвесюк Р. Ф. - 35 254 727,62 руб. (42,94%), Клягин Ю.Л. -9 014 832,54руб. (10,98

процентов)) (Приложение №13).

07.07.2021 Хвесюк Р.Ф., Ермошин В.Н. и Клягин Ю.Л. заключили с ООО «Ромеда

Ритейл» договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Верхневолжский

монолит» (Приложение №14).

С 14.07.2021 единственным учредителем ООО «Верхневолжский монолит» является

ООО «Ромеда Ритейл» (Приложение №15), номинальная стоимость доли - 82 102 300 рублей.

Таким образом, заемные денежные средства от Общества были использованы ООО

«Ромеда Ритейл» для расчетов с физическими лицами, являвшимися на дату заключения

договора денежного займа от 05.07.2021 взаимозависимыми по отношению к Обществу и

имевшими возможность оказывать влияние на принятие решений ООО «Верхневолжский

монолит». При этом сделки по получению кредита в ПАО «Сбербанк России» и

предоставлению займа ООО «Ромеда Ритейл» заключены от имени Общества одним из этих

взаимозависимых лиц.

На даты заключения дополнительных соглашений от 07.08.2021, от 14.08.2021, от

31.12.2022 о снижении размера процентных ставок с 8,5% до 5% по договорам денежных

займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021 Общество и ООО «Ромеда Ритейл» являлись

взаимозависимыми лицами, что оказало влияние на условия заключенных между ними

дополнительных соглашений о снижении процентной ставки по договорам займов.

13.07.2021 от ПАО «Сбербанк России» Обществу также поступили денежные средства,

в сумме 200 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача кредита по договору от 10.06.2021

№ 9752 согласно распоряжению кредитного отдела от 13.07.2021 № 46264783» (Приложение

№12).

В этот же день 13.07.2021 200 000 000 руб. перечислено в адрес ООО «Ромеда Ритейл»

с назначением платежа «по договору займа с процентами между ООО Верхневолжский

монолит и ООО Ромеда Ритейл от 13.07.2021» (Приложение № 12).

На следующий день 14.07.2021 денежные средства в общей сумме 199 995 000 руб. со

счета ООО «Ромеда Ритейл» перечислены на счет ООО «Ромеда Недвижимость».

ООО «Ромеда Ритейл» создано 19.11.2019, основным видом деятельности

является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым

недвижимым имуществом», учредителями - Абдурахманов B.C. (50%) и

Терентьев А.Н. (50%). Собственное недвижимое имущество у данной

организации отсутствует, среднесписочная численность сотрудников

составляет 1 человек (Приложение №16).

ООО «Ромеда Недвижимость» создана 30.09.2019, среднесписочная численность

сотрудников составляет 1 человек, учредителями с 30.09.2019 по 13.01.2022 являлись

те же лица, что и учредители ООО «Ромеда Ритейл»

(Приложение №17).

Таким образом, полученные от Общества заемные денежные средства были

использованы взаимозависимым лицом ООО «Ромеда Ритейл» для расчетов с иным

взаимозависимым лицом (ООО «Ромеда Недвижимость»), которое в дальнейшем

использовало их для погашения собственных кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк

России».

При этом в ходе анализа операций по банковским счетам ООО «Ромеда Ритейл» в

2021-2023 годах не установлено поступления доходов от предпринимательской деятельности

16 А82-5388/2025

(Приложение №18), в 2023 году поступил только доход в виде процентов от банка в сумме

29 979 рублей. Источником денежных средств для приобретения внеоборотных активов

являются заемные средства, полученные от Общества.

Источником возвратов ООО «Ромеда Ритейд» заемных средств являются займы от

Общества и других организаций (ООО «Шаталет», ООО «Ромеда Менеджмент», ООО

«Ромеда Проперти») (Приложение №19).

В период с 16.06.2023 по 22.12.2023 частичное погашение обязательств

ООО «Ромеда Ритейл» в адрес Заявителя по договору денежного займа с

процентами от 13.07.2021 в общей сумме 129 300 425,62 руб. также было

осуществлено за счет денежных средств, полученных от ООО «СПБ Хаузинг»

(Приложение №18).

В свою очередь конечным бенефициаром ООО «СПБ Хаузинг» с 01.02.2023 с долей

косвенного участия 26%, с 14.04.2023 с долей косвенного

участия 100% является Терентьев А.Н., который одновременно является одним

из бенефициаров ООО «Верхневолжский монолит», ООО «Ромеда Ритейл»,

ООО «Ромеда Менеджмент», ООО «Ромеда Проперти», ООО «Шаталет» и

других компаний.

Таким образом, взаимозависимыми лицами искусственно создана видимость

частичного погашения ООО «Ромеда Ритейл» займа, полученного от Общества по договорам

денежного займа с процентами.

Учитывая все обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, налоговым органом

сделан вывод о том, что ООО «Верхневолжский монолит» понесло экономически

необоснованные расходы, вызванные отвлечением средств на деятельность, заведомо

направленную на получение убытка при отсутствии деловой цели и в интересах бывших

учредителей и аффилированных компаний ООО «Ромеда Ритейл» и ООО «Ромеда

Недвижимость» без предоставления с их стороны компенсации, то есть в отсутствие

намерения получить доход.

Суд соглашается с выводом налогового органа о том, что целью совершения цепочки

сделок (получение ООО «ВВМ» кредита в ПАО Сбербанк, выдача займов в адрес ООО

«Ромеда Ритейл», уступка прав (требований), передача векселей, покупка ООО «Ромеда

Ритейл» долей в уставном капитале ООО «ВВМ») являлось получение ООО «Ромеда

Ритейл» контроля над активами ООО «ВВМ». Исходя из обычаев делового оборота данная

цель могла быть достигнута ООО «Ромеда Ритейл» или его бенефициарами путем

самостоятельного несения расходов по банковскому кредиту. Однако, данная цель

достигнута за счет образования расходов у ООО «ВВМ», а не у ООО «Ромеда Ритейл»,

получившего контроль над активами ООО «ВВМ».

Операции по получению ООО «ВВМ» кредита в ПАО Сбербанк, выдаче займов в адрес

ООО «Ромеда Ритейл», уступки прав (требований), передачи векселей, приобретению ООО

«Ромеда Ритейл» долей в уставном капитале ООО «ВВМ» носили заранее спланированный

характер, проведены в непродолжительный период времени, в рамках ограниченного круга

контрагентов, являющихся по отношению друг к другу взаимозависимыми

(аффилированными) лицами, способными влиять на результаты своей финансово-

хозяйственной деятельности.

Посредством последовательного совершения сделок получения ООО «ВВМ»

банковского кредита, выдачи займов, покупки долей в уставном капитале ООО «ВВМ»

большая часть обязательств перед ПАО Сбербанк в виде процентов по кредиту перенесена

не на ООО «Ромеда Ритейл», которое покупая долю участия в ООО «ВВМ», по сути, должно

вложиться в капитал ООО «ВВМ» (понести расходы), а на приобретаемую организацию

(ООО «ВВМ») за счет ресурсов которой, в конечном итоге, осуществляются расходы по

уплате процентов за пользование банковским кредитом, полученным на финансирование

сделки по передаче долей в уставном капитале от физических лиц к ООО «Ромеда Ритейл».

Участие ООО «ВВМ» в данной цепочке сделок (получение кредита в ПАО Сбербанк для

17 А82-5388/2025

выдачи займа ООО «Ромеда Ритейл») повлекло возникновение у него дополнительных

расходов, не связанных с ведением ООО «ВВМ» предпринимательской деятельности и с

получением прибыли.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют, что ООО

«Верхневолжский Монолит» произвело экономически необоснованные расходы, вызванные

отвлечением средств на деятельность, заведомо направленную на получение убытка при

отсутствии деловой цели, в интересах бывших учредителей и аффилированных компаний

ООО «Ромеда Ритейл» и ООО «Ромеда Недвижимость» без предоставления с их стороны

компенсации, то есть в отсутствие намерения получить доход. Целью совершения цепочки

сделок (получение ООО «Верхневолжский Монолит» кредита в ПАО Сбербанк России,

выдача займов в адрес ООО «Ромеда Ритейл», покупка ООО «Ромеда Ритейл» долей в

уставном капитале ООО «Верхневолжский Монолит») являлось получение ООО «Ромеда

Ритейл» контроля над активами общества. Исходя из обычаев делового оборота данная цель

могла быть достигнута ООО «Ромеда Ритейл» или его бенефициарами путем

самостоятельного несения расходов по банковскому кредиту. Однако, данная цель

достигнута за счет образования внереализационных расходов у ООО

«Верхневолжский Монолит», а не у ООО «Ромеда Ритейл», получившего контроль над

активами общества.

Каких-либо документальных доказательств, опровергающих выводы инспекции,

Обществом в ходе рассмотрения дела не представлено.

Также суд учитывает, что налогоплательщиком ни в ходе проверки налоговых

деклараций по налогу на прибыль за 2021 - 2023 годы, ни в ходе рассмотрения дела не

обосновал разумными причинами свое участие в изложенной в оспариваемых решениях

цепочке сделок (получение кредита в ПАО Сбербанк России, начисление и уплата процентов

за пользование кредитом) экономическими или иными деловыми соображениями, не

связанными с целью занижения налоговой базы и суммы исчисленного налога на прибыль.

При этом приведенный Инспекцией анализ динамики показателей бухгалтерской отчетности

ООО «Верхневолжский Монолит» свидетельствует, что после смены в 2021 году

учредителей с физических лиц на ООО «Ромеда Ритейл» чистые активы общества на конец

2021 года не увеличились, а уменьшились по сравнению с началом года на 17 процентов,

роста чистых активов не произошло и в следующем 2022 году, в 2023 году рост чистых

активов составил 153% за счет роста дебиторской задолженности на 30%, то есть, не связан

со сменой учредителей; прибыль до налогообложения по итогам 2021 года уменьшилась на

20,8% по сравнению с 2020 годом, несмотря на рост выручки от реализации на 32,6%, по

итогам 2022 года прибыль до налогообложения уменьшилась по сравнению с 2021 годом

почти в 30 раз при снижении выручки от реализации только на 6,7%, по итогам 2023 года

прибыль до налогообложения почти в 19 раз меньше показателя 2020 года до смены

учредителей.

Динамика указанных показателей отчетности дополнительно указывает на отсутствие

иных экономических целей предоставления для смены учредителей займа под более низкий

процент, кроме экономии на налоге на прибыль.

Также Инспекцией указано на снижение показателя «Рентабельность активов (по

балансовой прибыли)» после получения банковского кредита и выдачи займов ООО «Ромеда

Ритейл», иной расчет рассмотренных налоговым органом показателей, опровергающий

выводы налогового органа, Обществом не представлен.

Инспекцией указано, а Обществом не опровергнуто, что чистые активы общества не

увеличились ни на конец 2021 года, ни на конец 2022 и 2023 годов; доходы от участия в

других организациях (дивиденды) отсутствуют, поскольку чистая прибыль ООО

«Верхневолжский Монолит» за 2021, 2022 и 2023 годы, которая могла быть направлена на

выплату дивидендов, нивелирована за счет учета сумм расходов в виде процентов по

кредиту, часть которого израсходована на оплату приобретенной ООО «Ромеда Ритейл»

доли 100% в уставном капитале ООО «Верхневолжский Монолит».

18 А82-5388/2025

Таким образом, сделки по получению кредита в банке и выдаче ООО «Верхневолжский

Монолит» займа ООО «Ромеда Ритейл» не привели к улучшению финансовых показателей

деятельности ни ООО «Верхневолжский Монолит», ни ООО «Ромеда Ритейл», что в свою

очередь указывает на отсутствие иных экономических целей предоставления займа под

более низкий процент, кроме экономии Обществом на налоге на прибыль.

При этом довод Общества, что получение кредитных средств на физических лиц -

учредителей ООО «Ромеда Ритейл», было невозможно в связи с отсутствием у них

залогового имущества, опровергается сведениями о наличии в собственности у указанных

лиц (Абдарахманова B.C. и Тереньева А.Н.) по состоянию на 01.01.2021 следующего

имущества: 8 объектов недвижимого имущества в г.Москве и Московской области

(общая кадастровая стоимость - 45 млн.руб.); 2 легковых автомобиля; доли участия в 6

российских юридических лицах (общая стоимость материальных внеоборотных активов и

финансовых вложений по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2021 - 2

380 млн.руб.); доля участия иностранной организации.

Заключение ООО «Верхневолжский Монолит» с ООО «Искра» договора от 30.03.2023

долгосрочной аренды (на срок 20 лет) недвижимого имущества (для целей открытия и

функционирования семейного банного СПА-комплекса под брендом «Термоленд»), связано

с осуществлением налогоплательщиком основного вида деятельности (аренда и управление

собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом). При этом Обществом

не приведено фактов и доказательств, свидетельствующих о том, что для заключения

30.03.2023 указанного договора долгосрочной аренды у него в июле 2021 года возникла

экономически обоснованная необходимость получения кредита в ПАО «Сбербанк России» и

выдачи займа ООО «Ромеда Ритейл» под более низкий процент.

Осуществляемые в настоящее время ООО «ВВМ» работы по улучшению показателя

ликвидности актива в виде доли участия ООО «Ромеда Ритейл» в ООО «ВВМ» также не

свидетельствуют о наличии у Общества экономически обоснованной необходимости несения

расходов в виде процентов по банковскому кредиту для осуществления вышерассмотренных

сделок, поскольку в случае продажи инвестиционного актива в виде долей участия в

Обществе доход и прибыль от его продажи получит ООО «Ромеда Ритейл», а не ООО

«Верхневолжский Монолит».

Доводы Общества в отношении нарушения процедуры камеральной налоговой

проверки налоговой декларации за 2022 год также подлежат отклонению на основании

следующего.

На основании пункта 1 статьи 88 НК РФ камеральная налоговая проверка проводится

по месту нахождения налогового органа на основе налоговых деклараций (расчетов) или

иных документов, указанных в статье 88 НК РФ.

Согласно пункту 14 статьи 101 НК РФ нарушение существенных условий процедуры

рассмотрения материалов налоговой проверки является основанием для отмены

вышестоящим налоговым органом или судом решения налогового органа о привлечении к

ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в

привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. К таким

существенным условиям относится обеспечение возможности лица, в отношении которого

проводилась проверка, участвовать в процессе рассмотрения материалов налоговой проверки

лично и (или) через своего представителя и обеспечение возможности налогоплательщика

представить объяснения.

Основаниями для отмены указанного решения налогового органа вышестоящим

налоговым органом или судом могут являться иные нарушения процедуры рассмотрения

материалов налоговой проверки, если только такие нарушения привели или могли привести

к принятию руководителем (заместителем руководителя) налогового органа неправомерного

решения.

19 А82-5388/2025

При этом срок на вручение акта камеральной налоговой проверки не является

пресекательным, его нарушение не является безусловным основанием для признания

незаконным решения, принятого по итогам такой камеральной налоговой проверки.

Доводы Общества, что ему в ходе проведения камеральной налоговой проверки за 2022

год не было направлено ни одного требования, не проведено ни одного допроса также

подлежат отклонению, поскольку в акте налоговой проверки от 12.07.2023 № 2071 указано,

что камеральная проверка проведена на основании документов, полученных в ходе выездной

налоговой проверки за период с 01.01.2019 по 30.06.2022. При этом положениями главы 14

НК РФ предусмотрено право налогового органа, проводящего налоговую проверку,

самостоятельно определять перечень мероприятий, имеющих значение для осуществления

налогового контроля. Налоговые органы могут использовать материалы, имеющиеся у них, в

том числе, истребованные документы в рамках выездной налоговой проверки.

Право налогового органа на исследование таких документов при рассмотрении

материалов налоговой проверки закреплено нормой абзаца второго пункта 4 статьи 101 НК

РФ и подтверждено абзацем 3 пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при

применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской

Федерации». Право определять необходимость и объем проведения тех или иных

контрольных мероприятий, устанавливать причинно-следственную взаимосвязь действий

Общества при доказывании по делу о налоговом правонарушении принадлежит налоговому

органу, а не Обществу.

Обществом не приведено обоснования, каким образом включение в Акт проверки,

ссылок на конкретные мероприятия налогового контроля, проведенные до начала

оспариваемой камеральной налоговой проверки за 2022 год и в ходе выездной налоговой

проверки налогоплательщика за период с 01.01.2019 по 30.06.2022, нарушило права

Общества на своевременную подачу возражений на Акт проверки. Напротив, указанные

материалы, являлись приложением к Акту, на сумму произведенных доначислений влияние

не оказали, Общество участвовало в рассмотрении материалов проверки, представило

соответствующее возражения, документы.

Существенных нарушений процедуры рассмотрения материалов налоговой проверки,

являющихся основанием для отмены оспариваемого решения налогового органа (пункт 14

статьи 101 НК РФ) судом не установлено.

Ссылка Общества, что в отдельных периодах 2022 года ставка по договору займа с

ООО «Ромеда Ритейл» была выше, чем ставка по кредиту ПАО Сбербанк, позицию

налогового органа не опровергает.

Как отмечено налоговым органом Обществом 27.06.2024 с возражениями на Акт

налоговой проверки за 2022 год представлены в налоговый орган ранее не представлявшиеся

дополнительные соглашения между Обществом и ООО «Ромеда Ритейл» от 31.12.2021 и от

31.12.2022 к договорам денежного займа от 05.07.2021 и от 13.07.2021. Указанными

дополнительными соглашениями от 31.12.2021 установлено, что на сумму займа

начисляются проценты в размере 12,75% годовых со дня, следующего за днем получения

суммы займа Заемщиком, до дня возврата суммы займа Заимодавцу включительно.

Дополнительными соглашениями от 31.12.2022 к Договорам займов от 05.07.2021 и от

13.07.2021 установлено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 5% годовых со

дня, следующего за днем получения суммы займа Заемщиком, до дня возврата суммы займа

Заимодавцу включительно. Иные указания на даты начала применения Дополнительных

соглашений от 31.12.2021 и от 31.12.2022 в представленных документах отсутствуют.

Инспекция в целях соблюдения прав налогоплательщика исходила при расчете налоговых

обязательств за 2022 год из ставки 12.75 % годовых.

Также Инспекцией проведено сопоставление представленных Обществом расчетов

сумм процентов по договорам займов за 12 месяцев 2022 года с иной имеющейся у

налогового органа информацией и установлено, что показатели суммы процентов,

20 А82-5388/2025

начисленных по договорам с ООО «Ромеда Ритейл» по ставке 12,75%, по сравнению со

Справками-расчетами налога на прибыль организаций (налоговый учет) и суммами

внереализационных доходов в налоговых декларациях по налогу на прибыль организаций,

несопоставимы (результаты оценки отражены в приложении №21 к отзыву Инспекции на

заявление №06-24/08347 от 26.06.2025).

Инспекцией учтены полученные в ходе дополнительных мероприятий налогового

контроля от ООО «ВВМ» и от ООО «Ромеда Ритейл» пояснения о том, что фактически

сторонами сделки при расчете процентов по договорам займов от 05.07.2021 и от 13.07.2021

применялись процентные ставки в следующих размерах: в период 05.07.2021-06.08.2021 -

8,5%, в период 07.08.2021-31.12.2021 - 5,0%, в период 01.01.2022-31.12.2022 - 12,75%, в

период 01.01.2023-31.12.2023 - 5,0% годовых. Поэтому, в целях соблюдения прав

налогоплательщика, Инспекция исходила при расчете налоговых обязательств за 2022 год из

ставки 12,75% годовых.

Также суд исходит из того, что согласно представленным Инспекцией данным,

процентная ставка по договорам займов с ООО «Ромеда Ритейл» формально превышала

ставку по кредитному договору с ПАО Сбербанк лишь в трех процентных периодах с

01.01.2022 по 13.02.2022, с 27.07.2022 по 20.09.2022, с 21.09.2022 по 31.12.2022. Однако,

сумма начисленных процентов за 2022 год по кредитным обязательствам Общества перед

ПАО Сбербанк по траншам, израсходованным для выдачи займов ООО Ромеда Ритейл (793

326 267 руб. на конец 2022 года с учетом капитализации по окончании льготного периода),

составила 99 807 003,55 руб., в то время как сумма начисленных процентов по заемным

обязательствам ООО «Ромеда Ритейл» перед Обществом за 2022 год составила лишь 85 702

254,86 руб. при общей сумме долга на конец 2022 года 666 650 000 рублей.

28.09.2022 в лицевой карточке Заемщика ООО «ВВМ» сумма основного долга перед

ПАО Сбербанк была увеличена (капитализирована) на сумму неуплаченных в льготный

период процентов в соответствии с Дополнительным соглашением от 19.01.2023 № 2 к

Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2021 № 9752 между

ПАО Сбербанк и ООО «Верхневолжский Монолит». В связи с указанной капитализацией

суммы основного долга было увеличено как основное обязательство, так и сумма процентов

с него, что повлекло увеличение затрат Общества по кредитному договору. При этом для

ООО «Ромеда Ритейл» не производилось увеличение ни основного долга, ни суммы

процентов, что повлекло для Общества формирование за 2022 год от деятельности по выдаче

займов за счет кредитных средств финансового результата в виде убытка в размере 14 104

748,69 рублей.

Учитывая все обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суд соглашается с

позицией налогового органа, что ООО «Верхневолжский Монолит» понесло экономически

необоснованные расходы, вызванные отвлечением средств на деятельность, заведомо

направленную на получение убытка при отсутствии деловой цели и в интересах бывших

учредителей и аффилированных компаний ООО «Ромеда Ритейл» и ООО «Ромеда

Недвижимость» без предоставления с их стороны компенсации, то есть в отсутствие

намерения получить доход.

Операции по получению ООО «ВВМ» кредита в ПАО Сбербанк, выдаче займов в адрес

ООО «Ромеда Ритейл», уступки прав (требований), передачи векселей, приобретению ООО

«Ромеда Ритейл» долей в уставном капитале ООО «ВВМ» носили заранее спланированный

характер, проведены в непродолжительный период времени, в рамках ограниченного круга

контрагентов, являющихся по отношению друг к другу взаимозависимыми

(аффилированными) лицами, способными влиять на результаты своей финансово-

хозяйственной деятельности.

Таким образом, посредством последовательного совершения сделок получения ООО

«ВВМ» банковского кредита, выдачи займов, покупки долей в уставном капитале ООО

«ВВМ» большая часть обязательств перед ПАО Сбербанк в виде процентов по кредиту

перенесена не на ООО «Ромеда Ритейл», которое, покупая долю участия в ООО «ВВМ», по

21 А82-5388/2025

сути, должно вложиться в капитал ООО «ВВМ» (понести расходы), а на приобретаемую

организацию (ООО «ВВМ»), за счет ресурсов которой, в конечном итоге, осуществляются

расходы по уплате процентов за пользование банковским кредитом, полученным на

финансирование сделки по передаче долей в уставном капитале от физических лиц к ООО

«Ромеда Ритейл». Участие ООО «ВВМ» в данной цепочке сделок (получение кредита в ПАО

Сбербанк для выдачи займа ООО «Ромеда Ритейл») повлекло возникновение у него

дополнительных расходов, не связанных с ведением ООО «ВВМ» предпринимательской

деятельности и с получением прибыли.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о формальном документообороте с целью

необоснованного завышения расходов Общества.

Довод заявителя о том, что для расчета недоимки возможно использование только

одного показателя - суммы задолженности ООО «Ромеда Ритейл» перед ООО

«Верхневолжский Монолит», умноженного на процентные ставки по договору займа и

кредитному договору с целью определения разницы, является несостоятельным и подлежит

отклонению, поскольку действующим законодательством такой расчет не предусмотрен.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что оспариваемые решения являются

законными, обоснованными, принятыми в полном соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации и не нарушают прав и законных интересов

Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи, с чем

отсутствуют правовые основания для признания судом указанных ненормативных правовых

актов недействительными.

В соответствии с абзацем 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее - ГК РФ) ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам

и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть

признан судом недействительным.

В совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и

Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О

некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации», в частности в абзаце втором пункта 1 установлено, что если суд

установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и

ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или

юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК РФ он может признать такой акт

недействительным.

В силу статьи 4 АПК РФ за судебной защитой в арбитражный суд может обратиться

лицо, чьи законные права и интересы нарушены, а предъявление иска имеет цель

восстановления нарушенного права.

Согласно статье 65 АПК РФ заявитель должен доказать, в защиту и на восстановление

каких прав предъявлены требования о признании недействительным оспариваемого

решения.

С учетом изложенного, в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные

статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 198

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые одновременно

необходимы для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в

случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт,

решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного

самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному

нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд

принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, изложенные в заявлении и письменных

позициях, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных

требований.

22 А82-5388/2025

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые решения, вынесены с

соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с тем, у суда

отсутствуют правовые основания для признания их недействительными в судебном порядке.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя в соответствии со

ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам,

участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа

(ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй

арбитражный апелляционный суд (610998 г. Киров, ул. Хлыновская, д.3) в месячный срок со

дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на

бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, 

через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья М.С. Сергеева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 16.12.2025 6:25:01

Кому выдана Сергеева Мария Сергеевна