Арбитражный суд Пензенской области

7434413_662379

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова, д. 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email:

info@penza.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-11791/2025

22 декабря 2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Аверьянова С.В. при ведении

протокола помощником судьи Поповой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по

заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик

«Арт-Строй» (ИНН 5803027841, далее – ООО СЗ «Арт-Строй», общество, заявитель) к

Управлению Федеральной налоговой службы России по Пензенской области (ИНН

5836010515, далее – УФНС России по Пензенской области, регистрирующий орган,

ответчик) о признании незаконным решения,

при участии в заседании:

от заявителя – представитель Тарасов А.В. (доверенность, диплом),

от ответчика – представитель Пальцева О.А. (доверенность, диплом),

установил: ООО СЗ «Арт-Строй» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области

с заявлением, в котором просит признать незаконным решение УФНС России по Пензенской

области от 29.07.2025 №6084А об отказе в государственной регистрации изменений в

сведения о юридическом лице и обязать ответчика осуществить регистрацию изменений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования

относительно предмета спора, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены Межрегиональная инспекция ФНС

России по Приволжскому федеральному округу, Анисимов И.И., Анисимова Е.В., судебное

разбирательство назначено на 22.12.2025.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПК РФ

(л.д.74, 82), явку не обеспечили, что проведению судебного заседания не препятствует

(ст.ст.156, 200 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования по

основаниям, указанным в заявлении, а также с учетом письменных пояснений к заявлению.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления по доводам,

подробно изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил

следующее.

2

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –

ЕГРЮЛ) ООО СЗ «Арт-Строй» зарегистрировано 03.10.2016 и его учредителями являются

Анисимова Е.В. (размер доли 11,69%), Шичкова И.А. (размер доли 11,69%), Анисимов И.Н.

(размер доли 38,31%) и Попов С.Н. (размер доли 38,31%). Последний является также

генеральным директором общества.

22.07.2025 в регистрирующий орган ООО СЗ «Арт-Строй» подано заявление по форме

Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО СЗ

«Арт-Строй», подписанное руководителем общества Поповым С.Н.

Согласно данному заявлению в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении

участия в ООО СЗ «Арт-Строй» умершего участника Анисимова И.Н., возникновении у

Анисимова И.И. права на участие в данном обществе (размер доли 9,58%), а также

изменении размера доли у участника Анисимовой Е.В. (размер доли 40,42%).

Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие

документы:

- свидетельство о смерти Анисимова И.Н.;

- свидетельства о праве на наследство по закону от 17.07.2025, выданные супруге

Анисимовой Е.В. и сыну Анисимову И.И. по ¼ доли в праве на нежилое помещение №2 по

ул. Стекловская, д.53 в г. Кузнецке Пензенской области (2 шт.);

- свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от

17.07.2025, выданное пережившей супруге Анисимовой Е.В. на ½ доли в праве на нежилое

помещение №2 по ул. Стекловская, д.53 в г. Кузнецке Пензенской области (1 шт.);

- сопроводительное письмо общества от 22.07.2025.

По результатам рассмотрения представленных документов УФНС России по

Пензенской области 29.07.2025 принято решение №6084А об отказе в государственной

регистрации по двум основаниям:

1) в связи с непредставлением документов, подтверждающих переход доли в обществе

от умершего участника к наследнику (п.п.«а» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001

№129-ФЗ «О государственной регистрации и индивидуальных предпринимателей» (далее –

Закон №129-ФЗ));

2) в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом (п.п.«д» п.1 ст.23

Закона №129-ФЗ).

ООО СЗ «Арт-Строй» 03.10.2025 обжаловало решение об отказе в государственной

регистрации в Межрегиональную инспекцию ФНС России по Приволжскому федеральному

округу, которая решением от 23.10.2025 №9954-2025/002375/И оставила жалобу общества

без удовлетворения.

Настаивая на незаконности решения ответчика об отказе в государственной

регистрации, общество ссылается на п.2 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ), согласно которому принятие наследником части наследства означает

принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы не

находилось. Поэтому заявитель полагает, что представленными документами

(свидетельствами о праве на наследство, свидетельством о праве собственности на долю в

общем имуществе, выданными в отношении долей в праве на нежилое помещение)

подтверждено также возникновение у наследников (Анисимова И.И. и Анисимовой Е.В.) прав

на долю умершего участника общества Анисимова И.Н. в указанных в заявлении размерах.

3

Кроме того, общество указало, что подавший заявление о государственной регистрации

руководитель общества Попов С.Н. является участником общества, а также иным лицом,

которое может быть заявителем.

Разрешая заявленные требования, арбитражный суд исходил из следующего.

В силу ч.1 ст.198, ч.4 ст.200 АПК РФ действия, решения органов, осуществляющих

публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют

закону или иному нормативному акту и нарушают права и законные интересы заявителя в

сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц

при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные

документы, а также в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о

юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

регулируются Законом №129-ФЗ.

Согласно п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся

сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный

документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное

заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной

уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом

исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью случаях» (далее – Закон №14-ФЗ) случаях

для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном

капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы,

подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п.1 ст.21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале

общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам

осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном

основании.

В соответствии с п.8 ст.21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества

переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся

участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной

ответственностью.

Пунктом 7.9 Устава ООО СЗ «Арт-Строй» предусмотрено, что доли в уставном

капитале общества переходят к наследникам граждан (физических лиц) и к правопреемникам

юридических лиц, являвшихся участниками общества в установленном законодательством

порядке.

Согласно п.п.4 п.13.1 ст.21 Закона №14-ФЗ документом, на основании которого была

приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности,

свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику

общества по наследству.

Также положениями п.1 ст.1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства

участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в

уставном капитале соответствующего общества.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в п.66 постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о

4

наследовании», свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или

часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об

участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от

соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который

разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами

общества.

Как верно указал ответчик, несмотря на то, что в силу положений гражданского

законодательства получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью

наследника, данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу

правоподтверждающих, то есть является документом, подтверждающим право на указанное

в нем наследственное имущество (ст.1162 ГК РФ, п.13.2 Методических рекомендаций по

оформлению наследственных прав (утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019, протокол

№03/19)).

В данном случае представленные ООО СЗ «Арт-Строй» для государственной

регистрации перехода доли свидетельства о праве на наследство в отношении недвижимого

имущества – нежилого помещения №2 по ул. Стекловская, дом 53 в г. Кузнецке Пензенской

области документами, подтверждающими право на долю в уставном капитале общества, не

являются.

Положение п.2 ст.1152 ГК РФ о наследовании наследником, принявшим часть

наследства, всего причитающегося ему наследства, на которое ссылается заявитель, к

спорным правоотношениям по государственной регистрации неприменимы. Более того,

регистрирующий орган, как правило, не может знать о том, что именно входит во все

причитающееся наследнику имущество, в том числе с учетом возможного наследования

части имущества наследодателя по завещанию.

Поскольку, как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании,

обращение общества с заявлением в регистрирующий орган было осуществлено с

нарушением требований действующего законодательства, а именно в отсутствие

надлежащего документа, устанавливающего права участника общества на долю, то отказ

регистрирующего органа в государственной регистрации правомерен.

Кроме того, п.1.4 ст.9 Закона №129-ФЗ предусматривает, что при внесении в единый

государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога

доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на

основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному

удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку

(соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или

части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями

могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического

лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или

обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица,

правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель

завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу

судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный

реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном

капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона

может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц

5

изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.16 ст.21 Закона №14-ФЗ в течение трех дней с момента получения

согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи,

общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества

путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый

государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия

наследства - исполнителем завещания, либо нотариусом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заявление в регистрирующий

орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к наследнику, подается

наследником (новым участником).

Таким образом, по результатам оценки доказательств по правилам ст.71 АПК РФ во

взаимной связи и совокупности арбитражный суд считает, что доводы ООО СЗ «Арт-Строй»

являются необоснованными, а оспариваемое решение об отказе в государственной

регистрации было принято ответчиком на законных основаниях, прав и законных интересов

заявителя не нарушает.

Дополнительно арбитражный суд считает необходимым отметить, что заявитель не

лишен возможности предъявления в порядке искового производства требований

непосредственно к наследникам об установлении их прав на доли в обществе, с обязанием

регистрирующего органа произвести государственную регистрацию (с требованием об

указании в резолютивной части решения на то, что данное решение суда является

основанием для государственной регистрации).

На основании изложенного заявление ООО СЗ «Арт-Строй» удовлетворению не

подлежит.

Уплаченная при обращении в арбитражный суд государственная пошлина относится на

заявителя в соответствии со ст.110 АПК РФ, поскольку решение суда состоялось не в его

пользу.

Руководствуясь ст.ст.167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная

жалоба в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г. Самара через Арбитражный суд

Пензенской области.

Судья Аверьянов С.В.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 10.02.2025 5:56:10

Кому выдана Аверьянов Сергей Владимирович