20 арбитражный апелляционный суд

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Смоленск

06.03.2026 Дело № А62-8218/2025

Резолютивная часть решения оглашена 19.02.2026

Полный текст решения изготовлен 06.03.2026

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Ерохина А. М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной В.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Закрытого акционерного общества «Доброном» (УНП 191178504)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН

1046758339320; ИНН 6730054955)

о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по

Смоленской области по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2025 о ликвидации ООО

«Торгимпорт» (ИНН 6700000399, ОГРН 1236700008291); обязании Управления

Федеральной налоговой службы по Смоленской области устранить допущенные

нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «Торгимпорт» (ИНН

6700000399, ОГРН 1236700008291) как о действующем юридическом лице

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

Майоров Михаил Александрович

при участии:

от заявителя: Чернов А.О., представитель по доверенности №288 от 26.08.2025, паспорт;

от Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области: Масальцева Н.В.,

представитель по доверенности от 23.05.2025, удостоверение;

от третьего лица: не явились, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Доброном» (далее – Заявитель, ЗАО «Доброном»,

кредитор) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к

Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (далее – Ответчик,

Управление, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 04.07.2025 о

внесении в ЕГРЮЛ записи (ГРН 2256700730405) о ликвидации общества с ограниченной

ответственностью «Торгимпорт» (ИНН 6700000399, ОГРН 1236700008291) и обязании

ответчика устранить допущенные нарушения путем восстановления в реестре записи об

ООО «Торгимпорт» как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Торгимпорт»

Майоров Михаил Александрович.

В обоснование заявленных требований ЗАО «Доброном» указало, что на момент

ликвидации ООО «Торгимпорт» имело перед ним неисполненные обязательства,

подтвержденные вступившим в законную силу решением Экономического суда г. Минска

от 15.05.2025 по делу № 155ЭИП25224 о взыскании 27 910 553,96 руб. (с учетом пени и

2

госпошлины). Кредитор своевременно (21.05.2025 и 11.06.2025) направлял ликвидатору

требования о включении задолженности в ликвидационный баланс, которые были

проигнорированы. Ликвидатор Майоров М.А. представил в регистрирующий орган

ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения об отсутствии

кредиторской задолженности, чем нарушил порядок ликвидации, установленный ст. 61-64

ГК РФ. По мнению заявителя, налоговый орган, будучи осведомленным о наличии

судебного спора и решения суда, не принял мер к проверке достоверности

представленных документов и необоснованно зарегистрировал ликвидацию, что нарушает

права кредитора на получение удовлетворения своих требований, в том числе в рамках

возможной процедуры банкротства.

Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области возражало

против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к

нему. Ответчик указал, что действовал в строгом соответствии с Федеральным законом №

129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей». Представленные ликвидатором документы соответствовали

установленным требованиям, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст.

23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали. Регистрирующий орган не наделен полномочиями

проверять достоверность сведений, отражаемых в ликвидационном балансе, и исполнение

судебных актов. Заявитель, проявив должную осмотрительность, мог отследить

процедуру ликвидации через сервис «Прозрачный бизнес» и своевременно заявить

возражения или инициировать принятие обеспечительных мер, однако этого не сделал.

Управление также полагает, что избранный заявителем способ защиты (восстановление

записи в ЕГРЮЛ) не приведет к восстановлению прав, поскольку имущество у

ликвидированного лица отсутствует, и полагает надлежащим способом защиты взыскание

убытков с ликвидатора.

Третье лицо, Майоров М.А., в представленной письменной позиции поддержало

доводы налогового органа, указав на соблюдение процедуры ликвидации. Дополнительно

Майоров М.А. пояснил, что ООО «Торгимпорт» фактически являлось «дочерней»

структурой ЗАО «Доброном» (последнему принадлежало 99,9% долей в уставном

капитале), а заявленная задолженность, по мнению третьего лица, носит искусственный

характер. Майоров М.А. также заявил о фальсификации доказательств (УПД) со стороны

ЗАО «Доброном» при рассмотрении дела в Экономическом суде г. Минска, ссылаясь на

ответ оператора ЭДО ООО «Компания «Тензор».

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении

требований, поддержал доводы, изложенные в заявлении, возражениях на отзыв и

письменных пояснениях. Обратил внимание суда на то, что доводы Майорова М.А. об

аффилированности и фальсификации уже были предметом рассмотрения Экономического

суда г. Минска и обоснованно отклонены. Представитель ответчика поддержал позицию,

изложенную в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, что

в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в

совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела

доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Торгимпорт» (ИНН 6700000399)

зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2023. Участниками общества

являлись ЗАО «Доброном» (99,9% доли) и Ульянов А.А. (0,1% доли).

24.03.2025 единственным участником общества (на тот момент — Майоровым М.А.,

приобретшим долю 15.01.2025) принято решение № 1/25 о добровольной ликвидации

ООО «Торгимпорт», ликвидатором назначен Майоров М.А.

31.03.2025 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения

о ликвидации и назначении ликвидатора.

3

09.04.2025 сообщение о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной

регистрации» № 14(1037). Срок для предъявления требований кредиторов установлен до

09.06.2025.

На момент начала процедуры ликвидации в производстве Экономического суда г.

Минска находилось дело № 155ЭИП25224 по иску ЗАО «Доброном» к ООО

«Торгимпорт» о взыскании задолженности по контракту № 4 от 19.06.2023.

28.04.2025 в адрес УФНС по Смоленской области от Экономического суда г. Минска

поступили сведения о возбуждении указанного производства.

15.05.2025 решением Экономического суда г. Минска исковые требования ЗАО

«Доброном» удовлетворены в полном объеме. Решение вступило в законную силу

06.06.2025.

Кредитор (ЗАО «Доброном») во исполнение требований п. 1 ст. 63 ГК РФ 21.05.2025

(до истечения срока предъявления требований) направил ликвидатору Майорову М.А.

требование о включении в ликвидационный баланс задолженности, которое получено

последним 05.06.2025. 11.06.2025 в адрес ликвидатора направлено дополнение к

требованию с учетом вступившего в силу решения суда.

Несмотря на получение указанных требований, ликвидатор Майоров М.А.:

10.06.2025 подал в регистрирующий орган уведомление о составлении

промежуточного ликвидационного баланса (запись внесена 19.06.2025);

27.06.2025 подал заявление о завершении ликвидации, приложив ликвидационный

баланс, в котором кредиторская задолженность была указана равной нулю.

04.07.2025 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации

ликвидации ООО «Торгимпорт», в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Полагая решение регистрирующего органа незаконным, ЗАО «Доброном»

обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд отклоняет доводы третьего лица об аффилированности сторон и искусственном

характере задолженности. В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу

решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу

обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об

обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих

отношение к лицам, участвующим в деле. Обстоятельства наличия задолженности ООО

«Торгимпорт» перед ЗАО «Доброном» в размере 27 910 553,96 руб. установлены

решением Экономического суда г. Минска от 15.05.2025 по делу № 155ЭИП25224.

Учитывая, что в соответствии с Соглашением между Российской Федерацией и

Республикой Беларусь от 17.01.2001 указанное решение не требует специальной

процедуры признания на территории РФ, установленные им факты обязательственных

отношений и размера долга не подлежат доказыванию и оспариванию в рамках

настоящего дела. Заявление о фальсификации доказательств, фактически направленное на

переоценку выводов белорусского суда, отклоняется судом.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор)

принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а

также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока для предъявления

требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный

ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества

ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами

требований, а также о результатах их рассмотрения.

В рассматриваемом случае ликвидатору Майорову М.А. было доподлинно известно

о наличии неисполненных обязательств перед ЗАО «Доброном», подтвержденных

судебным актом, и о поступлении соответствующего требования кредитора. Однако

ликвидатор:

1. Не произвел расчеты с кредитором.

4

2. Не отразил данные требования в промежуточном и окончательном

ликвидационных балансах.

3. Утвердил ликвидационный баланс, содержащий заведомо недостоверные

сведения об отсутствии задолженности.

Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, если стоимость имущества юридического лица

недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано

только в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. Ликвидатор, зная о

многомиллионной задолженности и не имея доказательств ее погашения, обязан был

обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Торгимпорт». Вместо этого он

инициировал завершение ликвидации, что является грубым нарушением порядка

ликвидации.

В силу подпунктов «т», «х», «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в

государственной регистрации допускается, в том числе, в случае несоблюдения

установленного порядка проведения процедуры ликвидации, а также представления

документов, содержащих недостоверные сведения. Представление ликвидационного

баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого

лица и его расчеты с кредиторами (при наличии информации об обратном), следует

рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения

(правовая позиция, изложенная в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 №

7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14).

Довод регистрирующего органа об отсутствии у него полномочий проверять

достоверность сведений ликвидационного баланса суд отклоняет как основанный на

неверном толковании закона. Пункт 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ наделяет регистрирующий

орган правом проводить проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в

случае возникновения обоснованных сомнений. В данном случае такие сомнения

возникнуть должны были, поскольку на момент подачи заявления о ликвидации

(27.06.2025) у налогового органа уже имелась информация от Экономического суда г.

Минска о принятом решении о взыскании крупной суммы долга с ликвидируемого лица.

Игнорирование этой информации и формальное принятие документов, противоречащих

имеющимся у органа сведениям, нельзя признать законным. Обязанность обеспечить

достоверность сведений государственного реестра лежит на регистрирующем органе (ст.

51 ГК РФ).

Ссылки Управления и третьего лица на то, что ЗАО «Доброном» не заявляло

возражений и не инициировало принятие обеспечительных мер, не могут служить

основанием для признания ликвидации законной. Как разъяснено в пункте 11 Обзора

практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о

субсидиарной ответственности..., утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025,

кредитор не должен претерпевать неблагоприятные последствия того, что он не смог

помешать контролировавшим должника лицам прекратить деятельность, игнорируя

обязанность произвести ликвидацию или инициировать процедуру банкротства. Основная

ответственность за соблюдение процедуры лежит на ликвидаторе, а контроль за

законностью актов гражданского состояния — на регистрирующем органе. Кредитор

предпринял разумные действия: направил требование ликвидатору и инициировал

судебное разбирательство, о котором налоговый орган был уведомлен судом.

Довод ответчика о том, что восстановление записи о юридическом лице не является

надлежащим способом защиты, так как не восстанавливает имущественную массу

должника, суд находит несостоятельным. Восстановление юридического лица в ЕГРЮЛ

является единственным способом, позволяющим аннулировать незаконно проведенную

ликвидацию и создать условия для реализации прав кредитора в установленном законом

порядке, в том числе для инициирования процедуры банкротства. Именно в рамках дела о

банкротстве возможно оспаривание сделок, поиск и возврат имущества, а также

привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Исключительно

5

требование о возмещении убытков к ликвидатору, на которое указывает Управление, не

является эквивалентной заменой процедуры банкротства и не гарантирует кредитору

эффективного восстановления прав.

Таким образом, поскольку ликвидация ООО «Торгимпорт» проведена с нарушением

порядка, установленного ГК РФ (ликвидационный баланс составлен без учета требований

известного кредитора, не инициирована процедура банкротства при наличии признаков

недостаточности имущества), а регистрирующим органом не была дана надлежащая

оценка достоверности представленных документов при наличии явных признаков их

недостоверности, решение Управления от 04.07.2025 является незаконным и нарушает

права и законные интересы ЗАО «Доброном».

В силу п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об

оспаривании решений государственных органов должно содержаться указание на

обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Надлежащим способом устранения нарушения в данном случае является восстановление в

ЕГРЮЛ сведений об ООО «Торгимпорт» как о действующем юридическом лице.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 50 000 руб. В

соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в

деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со

стороны. Поскольку требования заявителя удовлетворены в полном объеме, расходы по

уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Управления Федеральной

налоговой службы по Смоленской области. Доводы ответчика о применении ч. 1 ст. 111

АПК РФ (отнесение расходов на истца из-за несоблюдения досудебного порядка) судом

отклоняются, так как обязательный досудебный порядок по данной категории споров

законом не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по

Смоленской области по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2025 о ликвидации общества

с ограниченной ответственностью «Торгимпорт» (ИНН 6700000399, ОГРН

1236700008291).

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области

(ОГРН 1046758339320; ИНН 6730054955) устранить допущенные нарушения прав

заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об обществе с ограниченной

ответственностью «Торгимпорт» (ИНН 6700000399, ОГРН 1236700008291) как о

действующем юридическом лице.

Взыскать с Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН

1046758339320; ИНН 6730054955) в пользу Закрытого акционерного общества

«Доброном» (УНП 191178504) 50 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате

государственной пошлины.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение

месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный

апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в

законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г.

Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда

апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении

пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная

жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Электронная подпись действительна. А.М. Ерохин

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 16.01.2026 11:52:22

Кому выдана Ерохин Александр Михайлович