Арбитражный суд города Москвы

1109/2026-81665(2)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1534/2026

г. Москва Дело № А40-235251/25

14 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: В.А. Яцевой

судей: Т.Б. Красновой, С.Л. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Леликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Эльгера»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2025 по делу № А40-235251/25

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эльгера» (ОГРН:

1217700564850, ИНН: 9725066492)

к Инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по г. Москве (ОГРН:

1047725054486, ИНН: 7725068979)

об оспаривании постановления по делу об административном правонарушении,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: Шабурова Е.И. – по дов. от 12.01.2026

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Эльгера» (далее – заявитель,

общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об

оспаривании постановления Инспекции Федеральной налоговой службы №24 по г.

Москве (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, налоговый орган) от 26.08.2025

№77252523800018800002 о назначении административного наказания по части 1 статьи

15.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее -

КоАП РФ).

Решением от 16.12.2025 суд первой инстанции изменил оспариваемое

постановление в части назначенной санкции, установив размер административного

штрафа 4 574 269 руб. 95 коп. В остальной части постановление по делу об

административном правонарушении оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судом решением, общество обратилось в Девятый

арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило

решение суда и постановление Инспекции отменить по изложенным в жалобе

основаниям. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправильно применил

нормы материального права при оценке возможности замены административного

2 А40-235251/25

штрафа на предупреждение. Кроме того, общество считает, что имеются основания для

снижения размера штрафа ниже низшего предела на основании статьи 4.1 КоАП РФ.

Представитель Инспекции в судебном заседании с доводами апелляционной

жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу,

просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба

рассмотрена в отсутствие представителя заявителя, извещенного надлежащим образом

о времени и месте судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения

информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке

арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьями 266

и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных

доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы, выслушав представителей

Общества и административного органа, не находит оснований для удовлетворения

апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда,

принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из установленных по делу фактических обстоятельств, ООО

«Эльгера» осуществило валютные операции с нарушением требований валютного

законодательства Российской Федерации с использованием счета в АО «ОТП Банк».

Административным органом установлено, что общество, не обеспечив в

установленный срок постановку на учет в уполномоченном банке Российской

Федерации договора оказания услуг от 01.09.2023 № №БПФК-ЭЛЬГ, заключенного с

компанией-нерезидентом Филиалом ТОО «Бэст Прайс Казахстан» (далее - договор),

зачислило денежные средства в валюте Российской Федерации по договору 11 раз в

период с 08.12.2023 по 10.10.2024 на общую сумму 22 871 349,73 рублей.

При этом сумма обязательств по договору превысила 10 млн. рублей, с учетом

положений п.п.5.7.2 п.5.7 Инструкции Банка России от 16.08.2017 №181-И «О порядке

представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам

подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о

единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их

представления» (далее - Инструкция №181-И), указанный договор подлежал

постановке на учет в уполномоченном банке Российской Федерации.

Указанный договор от 01.09.2023 № БПФК-ЭЛЬГ возмездного оказания услуг на

учет в уполномоченном банке не поставлен.

Следовательно, по мнению административного органа, зачислив на счет в АО

«ОТП Банк» денежные средства в валюте Российской Федерации по договору в общей

сумме 22 871 349,73 рублей по не поставленному на учет в уполномоченном банке

договору, общество совершило валютную операцию с нарушением валютного

законодательства Российской Федерации, тем самым совершило административное

правонарушение, предусмотренное частью 1 статьи 15.25 КоАП РФ.

По факту выявленных нарушений было вынесено оспариваемое постановление

от 26.08.2025 №77252523800018800002, которым общество признано виновным в

совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи

15.25 КоАП РФ, юридическому лицу назначено административное наказание в виде

административного штрафа в размере 30% суммы незаконной валютной операции, что

составляет 6 861 405 рублей.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось с

заявлением в арбитражный суд.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями

КоАП РФ, Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и

валютном контроле" (далее - Закон N 173-ФЗ), постановлением Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах,

3 А40-235251/25

возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных

правонарушениях", пришел к выводу, что в действиях общества выявлены достаточные

данные, указывающие на наличие события правонарушения, ответственность за

которое предусмотрена частью 1 статьи 15.25 КоАП РФ. Судом констатировано

соблюдение порядка и срока давности привлечения общества к административной

ответственности.

Суд первой инстанции, рассмотрев вопрос о размере штрафа, установил, что

административный орган назначил наказание в размере 30% от суммы незаконной

валютной операции, превысив минимальный предел санкции (20%). Принимая во

внимание отсутствие обстоятельств отягчающих административную ответственность,

суд первой инстанции пришел к выводу о возможности снижения размера штрафа до

минимального предела в 20% от суммы незаконной валютной операции, что составляет

4 574 269,95 рублей, при этом отклонил доводы заявителя о возможности замены

штрафа на предупреждение, поскольку посчитал, что нарушения в сфере валютного

законодательства не могут быть признаны малозначительными и не подлежат замене на

предупреждение согласно действующему законодательству.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права

установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам

соответствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы

апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о

привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном

заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения,

устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа,

принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания

для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный

порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к

административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение

для дела (часть 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации).

В данном случае, судом выполнены предписания указанной нормы права.

В соответствии с частью 1 статьи 1.6 КоАП РФ лицо, привлекаемое к

административной ответственности, не может быть подвергнуто административному

наказанию иначе как на основании и в порядке, установленных законом.

Основаниями для привлечения к административной ответственности являются

наличие в действиях (бездействии) лица предусмотренного КоАП РФ состава

административного правонарушения и отсутствие обстоятельств, исключающих

производство по делу.

Диспозицией части 1 статьи 15.25 КоАП РФ является осуществление

незаконных валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным

законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением

валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу

иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость

которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки, либо

осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в

уполномоченных банках или счета (вклады) в банках, расположенных за пределами

территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным

законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций,

расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в

банках, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не

предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации.

4 А40-235251/25

Объектом вменяемого правонарушения являются охраняемые законом

отношения в сфере валютного законодательства Российской Федерации. В качестве

объективной стороны правонарушения по части 1 статьи 15.25 КоАП РФ обществу

вменяется осуществление валютной операции по перечислению денежных средств

нерезидентам Российской Федерации по не поставленному на учет в уполномоченном

банке договору.

Федеральным законом от 10.12.2003 № 173-Ф3 «О валютном регулировании и

валютном контроле» (далее - Закон № 173-Ф3) установлено, что резиденты и

нерезиденты, осуществляющие в Российской Федерации валютные операции, обязаны

предоставлять органам и агентам валютного контроля документы и информацию,

подтверждающие совершение валютных операций, которые предусмотрены ст. 23

настоящего Федерального закона, а также вести в установленном порядке учет и

составлять отчетность по проводимым ими валютным операциям (п.п. 1 и 2 ч. 2 ст. 24

п. 9 ч. 4 ст. 23 Закона № 173-Ф3).

В силу статьи 14 Закона № 173-Ф3 расчеты при осуществлении валютных

операций производятся юридическими лицами - резидентами через банковские счета в

уполномоченных банках, а также переводами электронных денежных средств.

Статьей 25 Закона № 173-Ф3 предусмотрено, что резиденты и нерезиденты,

нарушившие положения актов валютного законодательства Российской Федерации и

законодательством Российской Федерации. Осуществление незаконных валютных

операций, то есть валютных операций, осуществленных с нарушением валютного

законодательства Российской Федерации, влечет административную ответственность,

предусмотренную ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Таким образом, анализ вышеуказанных норм права позволяет прийти к выводу о

том, что валютные операции, проведенные обществом по не поставленному на учет в

уполномоченном банке договору, при непредставлении агенту валютного контроля

обязательных документов и отчетности, требуемых на основании положений ст.23

Закона № 173-Ф3, признаются осуществленными с нарушением валютного

законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 23 Закона № 173-Ф3 порядок представления

резидентами и нерезидентами подтверждающих документов и информации при

осуществлении валютных операций для представления агентам валютного контроля

устанавливается Центральным банком Российской Федерации.

Порядок представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам

подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о

единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их

представления установлен Инструкцией № 181-И.

Экспортные контракты на сумму 10 млн руб. и более подлежат постановке на

учет в уполномоченном банке (далее - банк УК) (4.3 Инструкции № 181-И).

Для постановки контракта на учет резиденту требуется представить в банк УК

сведения и документы в соответствии с п. п. 5.3 - 5.5 Инструкции N 181-И.

Сроки постановки внешнеторгового контракта на учет в банке УК установлены

в п.п.5.7.2 п. 5.7 Инструкции № 181-И и зависят от того, какое обязательство

исполняется по контракту, а также от способа его исполнения.

Так, при списании иностранной валюты или российских рублей в пользу

нерезидента со счета резидента, открытого в банке УК, контракт должен быть

поставлен на учет не позднее даты представления распоряжения о списании денежных

средств (пп. 5.7.1 п. 5.7 Инструкции № 181-И).

При зачислении иностранной валюты или российских рублей от нерезидента на

счет резидента, открытого в банке УК, - не позднее 15 рабочих дней с даты зачисления

денежных средств на счет резидента (пп. 5.7.2 п. 5.7 Инструкции № 181-И).

5 А40-235251/25

Так, из материалов дела следует, что договор оказания услуг от 01.09.2023 №

БПФК-ЭЛЬГ, заключенный между заявителем (резидентом) и иностранной компанией

(нерезидентом) не был поставлен заявителем в уполномоченном банке, документы и

информация, подтверждающие совершение валютных операций по договору агенту

валютного контроля, не представлялись.

В рассматриваемом случае обязанность поставить контракт на учет в

уполномоченном банке при совершении валютной операции не была исполнена.

Факт совершения спорной валютной операции судом установлен и обществом

не оспаривается.

Отсутствие вины Общества не нашло подтверждения в ходе рассмотрения дела,

поскольку заявителем не представлено доказательств принятия всех зависящих от него

мер по соблюдению требований законодательства и недопущению совершения

правонарушения либо доказательств того, что нарушение произошло вследствие

чрезвычайных, объективно непреодолимых обстоятельств и других непредвиденных

препятствий, находящихся вне контроля Общества.

Суд полагает, что при должной внимательности и осмотрительности Общество

могло предвидеть последствия - возможность нарушения вышеуказанных требований,

имело возможность предотвратить совершение административного правонарушения -

надлежащим образом исполнить организационно-распорядительные и

административные функции, обеспечить контроль за соблюдением вышеуказанных

требований законодательства, но не предприняло всех зависящих от него мер.

Принимая во внимание совокупность доказательств, суд первой инстанции

пришел к обоснованному выводу о доказанности факта наличия в действиях общества

состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена

частью 1 статьи 15.25 КоАП РФ.

Санкцией части 1 статьи 15.25 КоАП РФ наказание для юридических лиц за

совершение рассматриваемого правонарушения предусмотрено в виде наложения

административного штрафа в размере от 20% до 40% суммы незаконной валютной

операции.

Проверка наложенного административным органом на общество штрафа

показала, что он был назначен последнему в размере 30% от суммы незаконной

валютной операции.

Согласно частям 1 и 3 статьи 4.1 КоАП РФ, административное наказание за

совершение административного правонарушения назначается в пределах,

установленных законом, предусматривающим ответственность за данное

административное правонарушение, в соответствии с указанным Кодексом. При

назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер

совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое

положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную

ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.

Судом первой инстанции верно отмечено, что ИФНС России №25 по г. Москве

не представлены доказательства в обоснование назначения штрафа выше низшего

предела установленной санкции.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлениях от 11.03.1998

N 8-П, и от 12.05.1998 N 14-П, от 15.07.1999 N 11-П отметил, что санкции должны

отвечать вытекающим из Конституции Российской Федерации требованиям

справедливости и соразмерности. Принцип соразмерности, выражающий требования

справедливости, предполагает установление публично-правовой ответственности лишь

за виновное деяние и ее дифференциацию в зависимости от тяжести содеянного,

размера и характера причиненного ущерба, компенсационного характера применяемых

санкций, степени вины правонарушителя и иных существенных обстоятельств.

6 А40-235251/25

При вынесении постановления административным органом не установлено

отягчающих ответственность обстоятельств, Общество впервые привлекается к

административной ответственности.

Учитывая фактические обстоятельства дела, на основании части 2 статьи 211

АПК РФ, п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ N 10 от 02.06.2004, суд первой

инстанции правомерно посчитал возможным изменить оспариваемое постановление в

части примененной меры ответственности и снизить размер назначенного штрафа до

20% от суммы незаконной валютной операции, что составляет 4 574 269 руб. 95 коп.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что назначенное обществу

административное наказание, отвечает требованиям статей 3.1, 3.5 и 4.1 КоАП РФ и

согласуется с принципами юридической ответственности, является адекватным,

справедливым и соразмерным характеру и тяжести совершенного Обществом

правонарушения. Суд апелляционный инстанции не усматривает оснований не

согласиться с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об

отсутствии оснований для применения статьи 4.1.1 КоАП РФ и замены наказания в

виде административного штрафа предупреждением.

В силу части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ являющимся субъектами малого и

среднего предпринимательства лицам, осуществляющим предпринимательскую

деятельность без образования юридического лица, и юридическим лицам, а также их

работникам за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в

ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в

случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не

предусмотрено соответствующей статьей раздела II КоАП РФ или закона субъекта

Российской Федерации об административных правонарушениях, административное

наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при

наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 3.4 КоАП РФ, за

исключением случаев, предусмотренных частью 2 названной статьи.

Согласно части 2 статьи 3.4 КоАП РФ предупреждение устанавливается за

впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения

вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам

животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия

(памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности

государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а

также при отсутствии имущественного ущерба.

Таким образом, исходя из взаимосвязанных положений части 2 статьи 3.4, части

1 статьи 4.1.1 КоАП РФ следует, что административное наказание в виде штрафа может

быть заменено на предупреждение только при наличии всей совокупности

обстоятельств, предусмотренных данными нормами.

Апелляционный суд отмечает, преференция, предусмотренная статьей 4.1.1

КоАП РФ, является исключительной.

Заявитель, вступая в правоотношения, регулируемые валютным

законодательством Российской Федерации, должен не только знать о существовании

обязанностей, вытекающих из валютного законодательства, но и обязан обеспечить

исполнение своих публично-правовых обязанностей, то есть соблюсти ту степень

заботливости и осмотрительности, которая необходима для строго выполнения

требований закона. Административное правонарушение, совершенное обществом,

свидетельствует об отсутствии надлежащего контроля у заявителя по соблюдению

валютного законодательства и исполнению своих публично-правовых обязанностей в

соответствующей сфере законодательства. Ненадлежащее отношение резидента к

исполнению своих обязанностей в сфере валютного регулирования представляет собой

существенную угрозу охраняемым общественным отношениям. Правонарушение в

7 А40-235251/25

виде нарушения валютного законодательства РФ и актов органов валютного

регулирования посягает на установленный порядок осуществления валютных

операций, цель установления которого обеспечение экономической безопасности

Российской Федерации, а также защита внутреннего валютного рынка Российской

Федерации.

В рассматриваемом случае, правонарушение повлекло возникновение угрозы

безопасности государства, устойчивости и стабильности внутреннего валютного рынка

Российской Федерации, в связи с чем совокупность обстоятельств, позволяющих

применить положения части 2 статьи 3.4, части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ и заменить

административное наказание в виде штрафа на предупреждение отсутствует.

Доводы жалобы о снижении административного штрафа, назначенного

обществу ниже низшего предела ссылаясь на положения части 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ,

отклоняются апелляционным судом.

Заявителем не приведено достаточных и исчерпывающих доказательств

исключительности обстоятельств приведших к совершению административного

правонарушения.

Применение наказания в виде штрафа в размере менее минимального размера

административного штрафа относится к числу оценочных категорий, в связи с чем,

определяется в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств совершенного

правонарушения. Применение данных положений является правом, а не обязанностью.

Кроме того законодатель указал, что назначение наказания в виде

административного штрафа в размере менее минимального размера административного

штрафа возможно при наличии исключительных обстоятельств, и прежде всего

связанных с характером совершенного административного правонарушения и его

последствиями.

При этом в ходе административного производства по делу установлено, что

правонарушение, совершенное обществом, несет существенную угрозу охраняемым

общественным отношениям.

Каких-либо документов, подтверждающих, что правонарушение было вызвано

чрезвычайными, объективно непредотвратимыми обстоятельствами, или другими

непредвидимыми, непреодолимыми препятствиями, находящимися вне контроля

заявителя в ходе административного расследования не представлено.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими

доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правомерно

пришел к выводу о законности принятого Инспекцией постановления.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом

апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не

опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив

представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,

применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции пришел к

аналогичному итоговому выводу о законности и обоснованности оспариваемого

постановления.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что

решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует

материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и

процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью

выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для

отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием

к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой

инстанции не допущено.

8 А40-235251/25

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый

арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2025 по делу № А40-

235251/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в

законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев

со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского

округа.

Председательствующий судья В.А. Яцева

Судьи Т.Б. Краснова

С.Л. Захаров