Арбитражный суд Новосибирской области

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-9421/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хайкиной С.Н.,

судей Кривошеиной С.В.,

Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т.А. с использованием

средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайон-

ной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (№ 07АП-

5153/2025) на решение от 26.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу

№А45-9421/2025 (судья Рубекина И.А.), по заявлению Терешкова Дмитрия Михайловича

(ИНН: 540786656276), г. Новосибирск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой

службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: 1095404022988, ИНН: 5404403251), г. Но-

восибирск, о признании незаконным решения № 49236А от 13.01.2025,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН: 1035402463140,

ИНН: 5406245748), г. Новосибирск; Кравченко Александр Владимирович, г. Новосибирск,

Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН:

1045402550786, ИНН: 5406299616), г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: Августовская А.Г., доверенность от 28.03.2025, диплом, паспорт (онлайн);

Дронов В.В., доверенность от 26.02.2025, диплом, паспорт (онлайн);

2

от заинтересованного лица: Мышкин Д.С., доверенность от 05.05.2025, диплом, паспорт

(онлайн);

от третьих лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Терешков Дмитрий Михайлович (далее – заявитель, Терешков Д.М.) обратился в Арбитраж-

ный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитраж-

ного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной

инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – заин-

тересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения

№ 49236А от 13.01.2025 об отказе в государственной регистрации внесения сведений в

ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ПАРТНЕР» Терешкове Д.М. и об обязании Межрайонной

инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области произвести гос-

ударственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, содержащихся в представленных докумен-

тах при государственной регистрации 26 декабря 2024 года вх. № 49236А в отношении ООО

«ПАРТНЕР».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требова-

ний относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью

«Партнер», Кравченко Александр Владимирович, Управление Федеральной налоговой служ-

бы по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2025 заявленные тре-

бования удовлетворены, признано незаконным решение Инспекции № 49236А от 13.01.2025

об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике

ООО «ПАРТНЕР» Терешкове Д.М. На Инспекцию возложена обязанность устранить нару-

шение прав заявителя путем проведения государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

содержащихся в представленных документах при государственной регистрации от

26.12.2024 вх.№ 49236А в отношении ООО «ПАРТНЕР».

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась в суд с апелля-

ционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по

делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что суд первой инстан-

ции сделал ошибочный вывод о доказанности факта прекращения трудовых отношений Те-

решкова Д.М. в качестве директора ООО СП «БЕЙКЕР, в отношении которого 20.10.2023 в

ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из Реестра на основании пп. «б» пункта 5 статьи 21.1

Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических

3

лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). На момент подачи

заявления не истекли три года, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона

№ 129-ФЗ. Для признания факта прекращения трудовых отношений суду надлежало прове-

рить факт направления заявления Терешкова Д.М. о намерении прекратить трудовые отно-

шения в адрес участника – Канадской фирмы Дэниш Тэйст инк (Danish Taste inc). Докумен-

ты, представленные в Инспекцию одновременно с заявлением по форме № Р34001, в обосно-

вание прекращения полномочий директора изготовлены и подписаны самим Терешковым

Д.М., то есть в одностороннем порядке, поэтому подлежали критической оценке судом пер-

вой инстанции.

Терешков Д.М. и ООО «ПАРТНЕР» представили отзывы на апелляционную жалобу, в

которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную

жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156,

266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, прове-

рив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статья-

ми 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим

отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 26.12.2024 в электронном виде от нотариуса Барсуковой

И.Н. в отношении ООО «ПАРТНЁР» в регистрирующий орган поступило заявление по фор-

ме № Р13014(вх.№49236А), из которого следовало, что право на долю в уставном капитале

ООО «ПАРТНЁР» прекращается у единственного участника общества Кравченко А.В., право

на долю возникает у Терешкова Д.М. , вносятся сведения о новом участнике ООО «ПАРТ-

НЁР» Терешкове Д.М.

13.01.2025 Инспекцией в отношении ООО «ПАРТНЁР» вынесено решение № 49236А

об отказе в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике

ООО «ПАРТНЁР» Терешкове Д.М., мотивированное наличием у регистрирующего органа

сведений о том, что Терешков Д.М. являлся лицом, имеющим право действовать без дове-

ренности от имени юридического лица ООО «СП БЕЙКЕР» (ОГРН: 1025401483612), в от-

ношении которого содержится запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи

с наличием записи о недостоверности сведений и на момент предоставления документов не

истекли три года с момента исключения ООО «СП БЕЙКЕР» из ЕГРЮЛ.

Решением № 15-16/02461@ от 05.02.2025 УФНС России по НСО жалоба заявителя

оставлена без удовлетворения и со ссылкой на то, что подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23

Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае представле-

4

ния в регистрирующий орган документов для включения сведений об учредителе (участни-

ке) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени

юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица

из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их

недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица

при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли

3 года с момента исключения указанного юридического лица из реестра. По результатам рас-

смотрения представленных на государственную регистрацию документов Инспекцией уста-

новлено, что Терешков Д.М., сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ, ранее яв-

лялся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО СП «БЕЙКЕР»,

которое 20.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ на основании пп «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона

№ 129-ФЗ и на момент представления на регистрацию документов не истекли 3 года с мо-

мента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с решением Инспекции, Терешков Д.М. обратился в арбитражный

суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что по-

скольку на момент исключения ООО «СП БЕЙКЕР» из ЕГРЮЛ как недействующего юриди-

ческого лица Терешков Д.М. фактически не являлся лицом, имеющим право без доверенно-

сти действовать от имени данного общества, оснований для возложения на него, предусмот-

ренного подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ запрета на участие в управле-

нии юридическими лицами не имеется.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой

инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из

установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненорма-

тивного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляю-

щих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в сово-

купности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий

(бездействий) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействиями) прав и

законных интересов заявителя.

На основании части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания

законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездей-

ствия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения, совершения

оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт,

решение или совершили действия (бездействие).

5

В силу статьи 65 АПК РФ заявитель не освобожден от обязанности подтвердить

нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми ненормативными правовыми

актами, решениями, действиями (бездействием) государственных органов и их должностных

лиц.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявля-

емыми к этим документам требованиями, установленными Правительством Российской Фе-

дерации) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные

документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, со-

держащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и

18 Закона № 129-ФЗ.

По смыслу положений статьи 4 Закона № 129-ФЗ, устанавливающей принципы веде-

ния государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны

быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Пунктом 1 статьи 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение о государственной

регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответ-

ствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изме-

нений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в

учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется

подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной

уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполни-

тельной власти.

Согласно подпунктам «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содер-

жатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении

общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости

доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о пере-

даче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в

том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о дове-

рительном управляющем долей или ее частью; а также фамилия, имя, отчество и должность

лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также

паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в

соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер

налогоплательщика при его наличии.

6

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона № 129-ФЗ представление документов

для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в по-

рядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности све-

дений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в

случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае по-

ступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной

регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в

ЕГРЮЛ посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего ор-

гана, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, пред-

ставленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть

известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получе-

ния справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения

осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в про-

ведении проверки.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация

не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых

в ЕГРЮЛ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации

предусмотрен в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В подпункте «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в госу-

дарственной регистрации допускается в случае если в регистрирующий орган представлены

документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о

лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отно-

шении одного из следующих лиц:

- лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью

из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в

отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем пятьюдесятью про-

центами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограничен-

ной ответственностью при условии, что на момент представления документов в регистриру-

ющий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной

ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац третий под-

пункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ);

- лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государствен-

ного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых

7

внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого

юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирую-

щий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из

единого государственного реестра юридических лиц (абзац шестой подпункта «ф» пункта 1

статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Согласно материалам дела, из представленного в регистрирующий орган заявления по

форме № Р13014(вх.№49236А) следовало, что право на долю в уставном капитале ООО

«ПАРТНЁР» прекращается у единственного участника общества Кравченко А.В., право на

долю возникает у Терешкова Д.М., вносятся сведения о новом участнике ООО «Партнер»

Терешкове Д.М.

Однако, Терешков Д.М. был назначен в 2006 году на должность директора ООО «СП

БЕЙКЕР» (ГРН / дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: 2065404108768 /

04.07.2006) и имел право без доверенности действовать от имени ООО «СП БЕЙКЕР».

По мнению Инспекции, Терешковым Д.М. не представлены документы, подтвержда-

ющие факт прекращения трудовых отношений Терешкова Д.М. с ООО «СП «БЕЙКЕР» в

качестве директора.

Между тем, в подтверждение прекращения трудовых отношений с ООО «СП «БЕЙ-

КЕР» в качестве директора Терешковым Д.М. представлены заявление об увольнении с

должности директора общества по собственному желанию с 04.06.2022.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограничен-

ной ответственностью" установлено, что члены с

Согласно статье 280 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) руко-

водитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об

этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной

форме не позднее чем за один месяц.

Поскольку в предусмотренный статьей 280 ТК РФ месячный срок ответ от единствен-

ного участника ООО СП «БЕЙКЕР» не поступил, Терешков Д.М. издан приказ №

СП000000001 от 04.06.2022 об увольнении себя как директора ООО «СП БЕЙКЕР». В трудо-

вую книжку Терешкова Д.М. 04.06.2022 внесена соответствующая запись об увольнении с

должности директора ООО «СП БЕЙКЕР».

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с огра-

ниченной ответственностью» полномочия единоличного исполнительного органа общества

возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.

8

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий едино-

личного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведе-

ний.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномо-

чий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя органи-

зации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Таким образом, невнесение сведений о прекращении полномочий Терешкова Д.М.

связано с неисполнением своих обязанностей непосредственно юридическим лицом – ООО

«СП БЕЙКЕР».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал верный вывод, что в отсут-

ствие заявления ООО «СП БЕЙКЕР» о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием

нового директора единственным правомерным способом внесения данных в ЕГРЮЛ о сло-

жении с Терешкова Д.М. полномочий директора ООО «СП БЕЙКЕР» являлось внесение в

ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем как о директоре общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в Определениях Конституционного Суда Рос-

сийской Федерации от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О, № 582-О, от 25.10.2018 № 2616-О, от

19.12.2019 № 3435-О, № 3441-О, от 29.09.2020 № 2128-О, закрепленный абзацем четвертым

подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ временный запрет на создание новых

юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами уста-

навливается только для недобросовестных лиц, ранее уклонившихся от совершения необхо-

димых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процеду-

рах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обяза-

тельств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как

нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к

труду, выбирать род деятельности и профессию.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 21.01.2019 № 307-ЭС18-

14705, от 10.12.2019 по делу № 307-ЭС19-13673 также неоднократно отмечал, что положения

абзаца четвертого подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, предоставляющие

регистрирующему органу право отказывать в регистрации в случае представления докумен-

тов для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице,

имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении

лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отноше-

нии которых, в том числе имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного

юридического лица, являются временным запретом (ограничением) на участие в управлении

организацией, установленным для лиц, ранее допустивших недобросовестность в отношени-

9

ях по управлению юридическими лицами, в связи с чем указанная норма права носит по сути

предупредительный и санкционный характер, подлежит применению лишь к недобросовест-

ным контролирующим лицам, допустившим нарушения в сфере управления, с соблюдением

вытекающих из Конституции Российской Федерации принципов справедливости наказания,

его индивидуализации и дифференцированности, в том числе с учетом характера совершен-

ного правонарушения, размера причиненного вреда, степени вины правонарушителя, его

имущественного положения и иных существенных обстоятельств.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд поддерживает

вывод суда первой инстанции, что поскольку с 04.06.2022 Терешков Д.М. руководителем

ООО «СП БЕЙКЕР» не являлся, соответственно на момент исключения ООО «СП БЕЙКЕР»

из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица Терешков Д.М. не имел права без дове-

ренности действовать от имени данного общества, оснований для возложения на него,

предусмотренного подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ запрета на участие в

управлении юридическими лицами у регистрирующего органа не имелось.

Ссылка на судебную практику, отклоняется судом апелляционной инстанции, по-

скольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается

конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел

объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о раз-

личном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и

процессуального права.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и

бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляцион-

ной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой

инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судеб-

ного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опро-

вергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной ин-

станции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции,

установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у

суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку податель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной

пошлины на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации,

вопрос о распределении в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебных расходов по госу-

дарственной пошлине судом апелляционной инстанции не рассматривается.

10

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процес-

суального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9421/2025

оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной

налоговой службы № 16 по Новосибирской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства

в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев

со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбит-

ражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного

усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется

лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети

«Интернет».

Председательствующий С.Н. Хайкина

судьи С.В. Кривошеина

А.П. Иващенко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 10.06.2025 8:21:09

Кому выдана Хайкина Светлана Николаевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 19.05.2025 8:25:09

Кому выдана Кривошеина Светлана Васильевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 27.09.2024 4:14:26

Кому выдана Иващенко Анастасия Павловна