Арбитражный суд города Москвы

1046/2026-113270(2)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12206/2026

г. Москва Дело № А40-289057/25

26 мая 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей Т.Б. Красновой, В.А. Яцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Леликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «СМС Груп»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2026 по делу № А40-289057/25

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМС Груп»

к Инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по городу Москве

об отмене постановления,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: Точилина Ю.И., Курышев А.И. по доверенности от 23.04.2026,

Клочкова С.В. по доверенности от 12.01.2026;

от заинтересованного лица: Щербаков И.Н. по доверенности от 12.01.2026,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СМС Груп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с

заявлением к ИФНС России № 3 по г. Москве о признании незаконным

постановления № 77032528000019500002 от 14.10.2025 о привлечении к

административной ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2026 по делу № А40-

289057/25 снижен размер административного штрафа до 13.272.645,76 руб. В

остальной части оспариваемое постановление оставлено без изменения.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился с

апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный

акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с

соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети

Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК

РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя

поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель административного органа возражал против удовлетворения

апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве, просил

решение суда оставить без изменения.

2 А40-289057/25

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие

надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы

представителя третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав

имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и

взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, не усматривает

оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании протокола об административном

правонарушении № 77032528000019500001 от 07.10.2025 вынесено оспариваемое

постановление о назначении административного наказания ООО «СМС Груп» в виде

штрафа в размере 19.908.968,63 руб. (30 % от суммы незаконных валютных операций)

за совершение правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1

ст. 15.25 КоАП РФ.

Исходя из положений ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ, осуществление незаконных

валютных операций, в том числе, осуществленных с нарушением валютного

законодательства Российской Федерации, минуя уполномоченные банки, либо

осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в

уполномоченных банках или счета (вклады) в банках и иных организациях

финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской

Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской

Федерации, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в

размере от 20 до 40 процентов суммы незаконной валютной операции.

Объективная сторона данного правонарушения заключается в совершении

валютных операций, которые запрещены валютным законодательством или

осуществлены с нарушением валютного законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции

пришел к выводу, что в действиях общества доказан состав вмененного ему

административного правонарушения, порядок и срок давности привлечения к

административной ответственности административным органом соблюдены.

В апелляционной жалобе общество выражает несогласие с выводами суда,

ссылаясь на недоказанность события вмененного ему правонарушения.

Так, ООО «СМС Груп» в 4 квартале 2023 года в рамках осуществления

внешнеторговой деятельности с использованием счета (вклада)

№ KZ76998MTB0000744647 в банке АО «Jusan Bank» (Республика Казахстан) в

отсутствие постановки на учет в уполномоченной банке Российской Федерации

произведены следующие расчеты (переводы и зачисления):

1) по договору оказания услуг № 4 от 18.09.2013, заключенного с компанией-

нерезидентом АО «ТНК «Казхром» (Республика Казахстан) (далее - договор № 4,

экспортный контракт), 30.11.2023 на указанный счет зачислены денежные средства в

сумме 324.735.524,77 казахстанских тенге, что по курсу Банка России на дату

валютной операции составляет 62.878.539,66 руб. (1 казахстанский тенге = 0,19363

руб.);

2) по договору подряда № S161 от 29.12.2021, заключенного с компанией-

нерезидентом ТОО «Электромонтаж и наладка» (Республика Казахстан) (далее -

договор № S161, импортный контракт), осуществлены переводы в пользу нерезидента

в общем размере 3.484.689,15 руб., а именно:

- 09.11.2023 в сумме 5.244.536 казахстанских тенге, что по курсу Банка России

на дату валютной операции составляет 1.040.993,20 руб. (1 казахстанский тенге =

0,198491 руб.);

- 14.11.2023 в сумме 2.894.056 казахстанских тенге (по курсу Банка России на

дату валютной операции – 569.770,17 руб. (1 казахстанский тенге = 0,191549 руб.));

3 А40-289057/25

- 28.11.2023 в сумме 9.783.010 казахстанских тенге (по курсу Банка России на

дату валютной операции составляет 1.873.925,78 руб. (1 казахстанский тенге =

0,197696 руб.)).

В силу ч. 4 ст. 5 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном

регулировании и валютном контроле" Банк России устанавливает единые формы

учета и отчетности по валютным операциям, порядок и сроки их представления.

Исходя из содержания п. 4.1. инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И

договоры, заключенные между резидентами и нерезидентами, предусматривающие

осуществление расчетов через счета резидентов, открытые в банках за пределами

территории Российской Федерации, подлежат постановке и учету в уполномоченном

банке.

В частности, к таким договорам относятся договоры, в том числе агентские

договоры, договоры комиссии, договоры поручения, предусматривающие выполнение

работ, оказание услуг, передачу информации и результатов интеллектуальной

деятельности, в том числе исключительных прав на них (пп. 4.1.3. Инструкции

№ 181-И).

Пунктом 4.3. Инструкции № 181-И предусмотрено, что сумма обязательств по

контрактам, указанным в п. 4.1 настоящей Инструкции, должна быть равна или

превышать эквивалент:

- для импортных контрактов - 3 млн. рублей;

- для экспортных контрактов - 10 млн. рублей.

В соответствии с пп. 5.7.3. Инструкции № 181-И резидент-экспортер, резидент-

импортер при списании иностранной валюты в пользу нерезидента со счета

резидента, открытого в банке-нерезиденте, или при зачислении иностранной валюты

от нерезидента на счет резидента, открытый в банке-нерезиденте, должен

осуществить постановку на учет контракта не позднее тридцати рабочих дней после

месяца, в котором была осуществлена указанная операция.

Таким образом, по экспортному контракту – договору № 4 на счет резидента,

открытого в банке-нерезиденте, денежные средства в размере более 10 млн. рублей

поступили 30.11.2023, а по импортному контракту - договору № S161 сумма

обязательств при списании со счета резидента, открытого в банке-нерезиденте,

превысила 3 млн. рублей 28.11.2023.

Соответственно, постановка на учет по обоим контрактам должна была быть

осуществлена резидентом не позднее 19.01.2024 включительно (30 рабочих дней

после месяца, в котором осуществлена операция), однако даже на момент

рассмотрения спора судом апелляционной инстанции данная обязанность заявителя

не исполнена.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что согласно базе

данных АИС «Налог-3» договоры № 4 и № S161 в уполномоченных банках не

поставлены на учет контрактов, какие-либо документы и сведения, подтверждающие

совершение валютных операций по экспортному и импортному контрактам агентам

валютного контроля, не представлены.

Общество, ссылаясь в своей апелляционной жалобе на необходимость

квалифицировать совершенное им правонарушение по ч. 6.1 ст. 15.25 КоАП РФ,

ошибочно полагает, что его действия (бездействие) подпадают под признаки

административного правонарушения указанной части.

Между тем данный довод отклоняется апелляционным судом, поскольку

объективная сторона указанного правонарушения заключается в нарушении

резидентом сроков представления:

- форм учета и отчетности по договорам, уже принятым на учет

уполномоченными банками (п. 1.3. Инструкции № 181-И);

- подтверждающих документов и информации по запросу агентов валютного

контроля в соответствии с ч. 4 ст. 23 Закона № 173-ФЗ либо информация об

4 А40-289057/25

ожидаемых сроках репатриации иностранной валюты и (или) валюты Российской

Федерации (п. 1.2 Инструкции № 181-И).

По смыслу п. 1.2 Инструкции № 181-И к подтверждающим документам и

информации относятся документы и информация, в том числе документы (проекты

документов), являющиеся основанием для проведения валютных операций, включая

договоры (соглашения, контракты) и дополнения и (или) изменения к ним (п. 9 ч. 4

ст. 23 Закона № 173-ФЗ).

В настоящем же случае обществу надлежало осуществить постановку на учет

импортного и экспортного контрактов после достижения предусмотренных п. 4.3.

Инструкции № 181-И условий, а не представить документы, обосновывающие ранее

приведенные валютные операции.

Таким образом, в данном споре речь идет не о нарушении сроков

представления документов в соответствии с п.п. 1.2., 1.3. Инструкции № 181-И, а об

осуществлении валютных операций с нарушением установленного порядка учета

договоров.

Статьей 25 Закона № 173-ФЗ предусмотрено, что резиденты и нерезиденты,

нарушившие положения актов валютного законодательства Российской Федерации и

актов органов валютного регулирования, несут ответственность в соответствии с

законодательством Российской Федерации.

В апелляционной жалобе обращается внимание, что общество не совершало

запрещенных валютных операций.

Между тем, осуществление как незаконных валютных операций, так и

валютных операций, осуществленных с нарушением валютного законодательства

Российской Федерации, влечет административную ответственность,

предусмотренную ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ. При этом правовая конструкция указанной

нормы позволяет прийти к выводу, что перечень указанных в ней валютных операций

не является ограниченным.

В этой связи валютные операции по не поставленным на учет экспортному и

импортному контрактам также следует признать осуществленными с нарушением

валютного законодательства Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным

в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у

него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых

предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были

предприняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Изложенные обстоятельства указывают на наличие в действиях (бездействии)

резидента административного правонарушения, ответственность за которое

предусмотрена ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Проверив порядок и срок давности привлечения заявителя к административной

ответственности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о соблюдении

административным органом положений ст.ст. 4.5, 22.1, 25.1, 28.2, 29.7 КоАП РФ.

Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной

ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого

постановления в соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004

№10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел

об административных правонарушениях", не установлено.

Судебная коллегия отмечает, что материалы дела не содержат сведений о

наличии обстоятельств, исключающих вину лица в совершении правонарушения либо

смягчающих ответственность за его совершенное.

При этом судом правомерно снижен размер административного штрафа до

минимального, предусмотренного санкцией ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

При таких обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы не

нашли правового и документального обоснования, безусловные основания для

5 А40-289057/25

отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные ч. 4 ст. 270

АПК РФ, отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2026 по делу № А40-

289057/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в

законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев

со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд

Московского округа.

Председательствующий судья: С.Л. Захаров

Судьи: Т.Б. Краснова

В.А. Яцева