Арбитражный суд Новосибирской области

100054/2025-363112(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-13317/2025

30 ноября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 26.11.2025

Полный текст изготовлен 30.11.2025

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Власовой Е.В. при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стариковой Н.А., рассмотрев в

судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Новосибирский кооператор» (ОГРН: 1085406036187, ИНН: 5406503540), г. Новосибирск

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области

(ОГРН: 1095404022988, ИНН: 5404403251), г. Новосибирск

с участием третьих лиц: 1) УФНС России по Новосибирской области (ИНН: 5406299616), 2)

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным

имуществом в Новосибирской области

о признании недействительным решения № 7812А от 13.03.2025 об отказе в государственной

регистрации.

при участии представителей:

от заявителя: Шипичук Е.А., доверенность от 26.05.2025, паспорт, диплом;

от заинтересованного лица: Абайдулин С.Ж., доверенность № 35 от 05.05.2025, удостоверение,

диплом;

от третьих лиц: 1-2) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский кооператор» (далее - ООО

«Новосибирский кооператор», заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с

заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской

области (далее - регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании незаконным

решения № 7812А от 13.03.2025 об отказе в государственной регистрации (далее - оспариваемое

решение).

2 А45-13317/2025

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора, привлечены - Управление Федеральной налоговой службы по

Новосибирской области (далее - УФНС по НСО), Территориальное управление Федерального

агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее -

Росимущество).

В ходе судебного заседания, на основании истребуемой судом и представленной

нотариусом копии наследственного дела Гришиной Нэлли Валентиновны, представителем

общества заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих

самостоятельных требований относительно предмета спора, наследников Гришиной Н.В. -

Федоровой Анны Валерьевны, Филатова Юрия Александровича, Алейниковой Валерии

Юрьевны.

На основании статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных

требований на предмет спора, привлекаются к участию в деле, если решение по делу может

повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, в

настоящем случае решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности

вышеуказанных лиц.

Представитель заявителя и заинтересованного лица поддержали доводы, изложенные в

заявлении, отзыве.

Представители третьих лиц надлежащим образом уведомленные о месте и времени

рассмотрения дела, в суд не явились.

Дело рассмотрено по правилу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие

фактические обстоятельства.

06.03.2025 по электронным каналам связи для государственной регистрации перехода

доли участника общества Гришиной Н.В. на баланс ООО «Новосибирский кооператор»

представлено заявление по форме № Р13014 с приложением Протокола внеочередного общего

собрания участников ООО «Новосибирский кооператор» от 19.12.2024 (вх. № 7812А).

Проанализировав представленный пакет документов, регистрирующий орган пришел к

выводу о том, что документы, поступившие на государственную регистрацию, не

соответствуют требованиям действующего законодательства, в связи с чем 13.03.2025 принято

решение № 7812А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным

пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

3 А45-13317/2025

Заявитель обратился с жалобой на решение от 13.03.2025 N 7812А в УФНС по НСО,

решением от 04.04.2025 жалоба ООО "Новосибирский кооператор" была оставлена без

удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с принятым регистрирующим органом решением, обратился в

суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает их не подлежащими удовлетворению, при

этом исходит из следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее - АПК РФ) предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в

арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых

актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные

полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой

акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному

правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и

иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности,

создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической

деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных

правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные

полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку

оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий

(бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому

акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый

акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает,

нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы

заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 201 АПК РФ решение о признании ненормативного правового

акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными принимается

арбитражным судом в том случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый

ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих

публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному

правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда

Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

4 А45-13317/2025

01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского

кодекса Российской Федерации", ненормативный акт государственного органа или органа

местного самоуправления может быть признан судом недействительным лишь при

одновременном его несоответствии закону или иным правовым актам и нарушении

гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица или индивидуального

предпринимателя.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта

недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов

местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен

установить наличие двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и

действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных

органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие)

государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц

нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной

экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать

обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией

юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством

Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей

Закона N 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного закона и

издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведется, в

том числе ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации

юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с подпунктами "д", "к" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ

содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со

статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью -

сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества,

принадлежащей каждому участнику и обществу, а также сведения о размере уставного капитала

(складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) коммерческой

организации.

5 А45-13317/2025

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на

основании документов, представленных для государственной регистрации.

Одним из обязательных документов является подписанное заявителем заявление по форме

N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которым также

утверждены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган

при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей (далее

- Требования).

Пунктом 3 статьи 51 ГК РФ предусмотрена обязанность уполномоченного

государственного органа до государственной регистрации юридического лица провести

проверку достоверности данных, включаемых в государственный реестр, в порядке и в сроки,

которые предусмотрены законом.

Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган в

случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в

ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений посредством проведения

мероприятий, предусмотренных подпунктами "а" - "д" пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ. В

частности, такая проверка может проводиться посредством изучения документов и сведений,

имеющихся у регистрирующего органа (подпункт "а" пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной

регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации,

которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр

(статьями 8, 11 Закона N 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при

наличии оснований, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен отказ в

государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных указанным

Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за

исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными

законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по

межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с

указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими

специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать

решение о государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества

переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся

участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной

ответственностью.

6 А45-13317/2025

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале

общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся

участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому

лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или

обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с

согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой

обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать

им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые

предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной

ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, которым также

установлено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства

управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке,

предусмотренном ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим

наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а

также независимо от момента государственной регистрации права наследника на

наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как

следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении

от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику

переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не

предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого

общества к наследникам участников общества.

К аналогичному выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в

Определении от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685 по делу N А07-10144/2011.

При этом, в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию,

либо никто из наследников не имеет наследовать или все наследники отстранены от

наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все

наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в

пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Таким образом, если у умершего участника общества с ограниченной ответственностью

нет наследников, его доля считается выморочным имуществом. Причем право наследования

7 А45-13317/2025

выморочного имущества не ограничено сроками вступления в наследство, для него не требуется

принятия наследства, и отказаться от такого имущества государство не вправе.

Из вышеизложенного следует, что отсутствие наследников или отказ наследников от доли

не влечет перехода доли умершего участника к обществу.

Согласно пункту 5.28 Положения о Федеральном агентстве по управлению

государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской

Федерации от 5 июня 2008 N 432, Федеральное агентство по управлению государственным

имуществом осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с

законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций,

акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в

федеральной собственности.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является

уполномоченным органом для дальнейшего осуществления полномочий собственника от имени

Российской Федерации. В дальнейшем, в целях совершенствования порядка осуществления

полномочий собственника от имени Российской Федерации, отдельные права участника

общества, могут быть делегированы территориальным органам в соответствии с приказом

Росимущества N 485 от 19.12.2018.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к

наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками

общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества

к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками

общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его

учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные

права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных

участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества

выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество,

соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом

об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 8 статьи 21 Закон N 14-ФЗ, согласно

которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не

предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может

быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли,

8 А45-13317/2025

принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам),

имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого

юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом

общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников

общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в

зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника

общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в

порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда

Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ

04.03.2015, в случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано

выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость

унаследованной доли либо ее части. Поскольку право указанного лица на выплату стоимости

унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке

универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и

обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует

расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли

или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между

стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой

разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую

сумму.

Как следует из материалов дела, 06.03.2025 на государственную регистрацию ООО

"Новосибирский кооператор" представлено заявление по форме N Р13014 с приложением

Протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Новосибирский кооператор" от

19.12.2024 (вх. N 7812А).

Согласно представленному заявлению по форме N Р13014 внесению в Реестр подлежали

сведения о прекращении прав участника Общества у Гришиной Н.В. и переходе ее доли на

баланс ООО «Новосибирский кооператор».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Новосибирский

кооператор» от 19.12.2024 установлено, что по второму вопросу повестки дня принято решение

о прекращении прав участника у Гришиной Н.В. с переходом ее доли на баланс Общества, а

также решено в случае объявления наследников Гришиной Н.В. выплатить им действительную

стоимость доли в уставном капитале юридического лица.

9 А45-13317/2025

При рассмотрении пакета документов за вх. № 7812А было установлено, что уставом

ООО «Новосибирский кооператор», действующим на дату утраты правоспособности Гришиной

Н.В. в связи со смертью (24.09.2019), утвержденным решением внеочередного общего собрания

участников Общества от 24.04.2018, был предусмотрен переход доли в уставном капитале

юридического лица к наследникам граждан (п. 6.11 Устава от 24.04.2018) .

При принятии оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации

регистрирующий орган руководствовался тем, что в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона

N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не

предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Регистрирующий орган, установив, что Уставом общества в редакции, действовавшей на

дату утраты правоспособности Гришиной Н.В., в связи со смертью (дата смерти 24.09.2019), не

было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам, пришел к

обоснованному выводу, что документы, поступившие на государственную регистрацию, не

соответствуют требованиям действующего законодательства, в связи с чем, было принято

обоснованное решение об отказе в государственной регистрации.

В соответствии статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью наследодателя.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Из пункта 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном

капитале обществ с ограниченной ответственностью" согласно которым, устав общества

предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия

наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности

предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята

копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ.

Кроме того, судом истребовано наследственное дело Гришиной Н.В., согласно которому у

Гришиной Н.В. имеются наследники, что также подтверждает тот факт, что переход доли

участника в уставном капитале общества не может перейти на баланс общества.

С учетом изложенного, оценив фактические обстоятельства и исследовав имеющиеся в

материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об

отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом, требований,

поскольку действия заинтересованного лица соответствуют нормам действующего

законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу.

Ссылка заявителя на судебную практику не принимается судом во внимание, поскольку

касается иных фактических обстоятельств и к рассматриваемому делу не относится.

10 А45-13317/2025

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что

оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов,

осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному

нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд

принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой

арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в

законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда

апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении

пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд

Новосибирской области.

Судья Е.В. Власова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 23.05.2025 5:05:41

Кому выдана Власова Евгения Владимировна