Арбитражный суд Херсонской области

1009_1808426

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХЕРСОНСКОЙ ОБЛАСТИ

275500, Херсонская область, г. Геническ,

ул. Братьев Коваленко, д. 66 / с. Счастливцево,

ул. Набережная, 20А.

Е-mail: а88.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

с. Счастливцево

04 июня 2026 года Дело № А88-602/2025

Резолютивная часть решения объявлена 21.05.2026

Полный текст решения изготовлен 04.06.2026

Арбитражный суд Херсонской области в составе судьи Боташева А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Можным К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению

Закрытого акционерного общества «Агрофирма «Радан» к Управлению

Федеральной налоговой службы России по Херсонской области, при участии в деле

в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора на стороне заявителя: Артющик Руслан Богданович, Лаврентьев

Антон Евгеньевич, Кирпичников Юрий Валентинович, Сафронов Роман

Александрович, Сельскохозяйственный производственный кооператив

им. Горького, об оспаривании решения и обязании,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Скляров Леонид Алексеевич, действует на основании выписки

из ЕГРЮЛ, паспорт, Буженинов Евгений Эдуардович, действует на основании

доверенности б/н от 09.12.2025, удостоверения адвоката от 19.10.2023 № 90/1254;

в режиме веб-конференции от заинтересованного лица – Андреев Кирилл

Петрович, действует на основании доверенности от 04.06.2025 № 16-27/0002;

от иных лиц представители в судебное заседание не явились, извещены

надлежащим образом.

установил:

Закрытое акционерное общество «Агрофирма «Радан» в лице директора

Склярова Леонида Алексеевича (далее – общество, заявитель) обратилось

в Арбитражный суд Херсонской области с заявлением к Управлению Федеральной

налоговой службы России по Херсонской области (далее - УФНС России

по Херсонской области, заинтересованное лицо, регистрирующий орган),

2 1009_1808426

в котором просит признать незаконным решение заместителя руководителя

УФНС России по Херсонской области Карташова А.И. об отказе в государственной

регистрации от 03.07.2025 № 1735А; обязать УФНС России по Херсонской области

вынести решение о государственной регистрации по ранее представленным

документам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора на стороне заявителя, привлечены:

Артющик Руслан Богданович, Лаврентьев Антон Евгеньевич, Кирпичников Юрий

Валентинович, Сафронов Роман Александрович, Сельскохозяйственный

производственный кооператив им. Горького.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что

оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует нормам

действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя

в сфере экономической деятельности.

Заявитель ссылается на то, что им в регистрирующий орган были

представлены все необходимые документы для осуществления государственной

регистрации. По мнению Общества, Указ Президента РФ от 24.12.2024 № 1103,

послуживший основанием для отказа, не подлежит применению к спорным

правоотношениям, поскольку в состав участников создаваемого общества

с ограниченной ответственностью (отраженный в заявлении по форме Р18004)

включены исключительно граждане Российской Федерации и российское

юридическое лицо.

Кроме того, Заявитель полагает, что он правомерно руководствовался

первичными документами, подтверждающими право на акции, а реестр акционеров

по состоянию на 10.05.2012 предоставлен по требованию налоговой, поскольку

получение иной актуальной информации из депозитарной системы Украины

объективно невозможно. Более подробно правовая позиция изложена в заявлении

и дополнительных пояснениях.

Заинтересованное лицо в представленном отзыве и письменных пояснениях

требования заявителя не признало, просило отказать в их удовлетворении в полном

объеме.

В обоснование своей позиции регистрирующий орган указывает, что

в составе акционеров Общества, указанном в реестре от 12.05.2012 числились

иностранные лица (граждане и юридические лица Украины). В связи с этим,

проведение регистрационных действий в отношении Общества, влекущих

приведение учредительных документов в соответствие с законодательством РФ

и изменение состава участников, требует наличия специального разрешения,

предусмотренного Указом Президента РФ от 24.12.2024 № 1103. Данное

разрешение Заявителем представлено не было.

Кроме того, регистрирующий орган указывает на недостоверность

представленных Заявителем сведений. Регистрирующий орган указывает на то, что

Заявителем указаны не все необходимые сведения в части состава (участников)

3 1009_1808426

акционеров. Совокупность данных фактов послужила основанием для отказа

в государственной регистрации по подпунктам «а» и «ц» пункта 1 статьи 23

Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Третьи лица - Сафронов Роман Александрович, Лаврентьев Антон

Евгеньевич, Кирпичников Юрий Валентинович, Артющик Руслан Богданович

поддержали правовую позицию заявителя, указывая на незаконность

оспариваемого решения регистрирующего органа.

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. Горького

предоставил суд письменные пояснения, в которых указал, что не является

учредителем Общества, на собрании 24.06.2024 не присутствовали, никаких

решений не принимали (т. 2, л. д. 107).

В судебном заседании, состоявшемся 21.05.2026, представители заявителя,

и заинтересованного лица поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей

в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения судебного

заседания уведомлены по правилам статей 123, 186 АПК РФ. Уведомление сторон

также производилось посредством своевременного размещения определения

в информационной системе «Картотека арбитражных дел», направления почтовых

отправлений, а также посредством направления копий определений

на электронные адреса. От данных лиц в материалы дела поступили письменные

пояснения.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе

по причине предоставления сторонами дополнительных документов и правовых

позиций.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства,

выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд установил следующие фактические

обстоятельства.

1. Как усматривается из материалов дела, закрытое акционерное общество

«Агрофирма «Радан» было зарегистрировано в соответствии с законодательством

Украины 06.12.1999 Голопристанской районной государственной Администрацией

Херсонской области (идентификационный код юридического лица в ЕГРПОУ -

30557043).

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19.1 Федерального закона

от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации» (далее – Закон № 52-ФЗ), 02.12.2022 в Единый

государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) были внесены сведения

об Обществе с присвоением ОГРН 1229500006120.

В целях приведения учредительных документов в соответствие

с законодательством Российской Федерации, 24.06.2024 состоялось общее

собрание акционеров ЗАО «Агрофирма «Радан».

Согласно протоколу общего собрания № 1 от 24.06.2024, на собрании

присутствовали акционеры: физические лица - Артющик Р.Б. (500 000 голосов),

4 1009_1808426

Кирпичников Ю.В. (500 000 голосов), Лаврентьев А.Е. (500 000 голосов), Сафронов

Р.А. (318 018 голосов), Скляров Л.А. (824 169 голосов). Общее количество голосов,

которыми обладают акционеры 2 734 430, количество голосов, которым обладают

присутствующие акционеры - 2 642 197 (т. 1, л. д. 79-81).

На указанном собрании единогласно были приняты, в том числе следующие

решения по вопросам повестки дня:

привести учредительные документы ЗАО «Агрофирма «Радан»

в соответствие с законодательством Российской Федерации, с выбором

организационно-правовой формы Общества – Общество с ограниченной

ответственностью;

уставной капитал Общества формируется за счет обмена обыкновенных

именных акций, принадлежащих акционерам на доли участников Общества;

статус участников Общества приобретают граждане Российской Федерации

и юридическое лицо, зарегистрированное в ЕГРЮЛ;

Размеры долей участников в уставном капитале Общества: Артющик Руслан

Богданович - номинальная стоимость доли 1 085 425 рублей, размер доли 18,29%;

Лаврентьев Антон Евгеньевич - номинальная стоимость доли 1 085 425

рублей, размер доли 18,29%;

Кирпичников Юрий Валентинович - номинальная стоимость доли 1 085 425

рублей, размер доли 18,29%;

Сафронов Роман Александрович - номинальная стоимость доли 690 391

рубль, размер доли 11,62%;

Скляров Леонид Алексеевич - номинальная стоимость доли 1 789 147

рублей, размер доли 30,14%;

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. Горького

(ОГРН 1239500003434) - номинальная стоимость доли 200 224 рубля, размер доли

3,37%;

утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 5 936 037 рублей.

Также были утверждены полное и сокращенное фирменные наименования

(ООО «Агрофирма «Радан») и место нахождения общества (Херсонская область,

Голопристанский м.о., г. Голая Пристань, ул. Ларионова, д. 95/1). Утвержден Устав

ООО «Агрофирма «Радан» и генеральный директор - Скляров Л.А.

Для подготовки и проведения указанного собрания инициаторами

использовались, как они указывают документы, подтверждающие права

акционеров.

04.06.2025 Скляров Л.А. обратился в УФНС России по Херсонской области

с заявлением по форме № Р18004 о внесении сведений о юридическом лице

в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствие

с законодательством Российской Федерации. Листы «А» и «Б» заявления по форме

Р18004 были заполнены в соответствии с решениями, зафиксированными

в протоколе от 24.06.2024 № 1 (в отношении 5 физических лиц и 1 юридического

лица, с распределением между ними 100% уставного капитала) (т. 1, л. д. 59 - 70).

5 1009_1808426

К заявлению были приложены: протокол общего собрания от 24.06.2024 №1

документ об уплате государственной пошлины № б/н; свидетельство

о государственной регистрации ЮЛ (Украина) в нечитаемом виде; справка

о включении в ЕДРПОУ (Украина) в нечитаемом виде; устав юридического лица

(Украина) в нечитаемом виде; договор бесплатной передачи ценных бумаг

(Украина) в нечитаемом виде; договор мены и акт приема - передачи; 4 договора

купли-продажи акций и акты приема передачи к ним.

11.06.2025 регистрирующим органом в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9

Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации

юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)

принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки

достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, с учетом подпункта 2 пункта 2

раздела I Оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2

статьи 9 Закона №129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих

мероприятий, утвержденных Приказом ФНС России от 28.12.2022

№ ЕД-7-14/1268@, в соответствии с которым, основаниями для проведения

мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ,

является: несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных

в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица,

сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов

ФНС России (т.1, л. д. 30).

Заявителю было предложено в срок до 30.06.2025 представить документы

и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений.

Во исполнение решения о приостановлении, 30.06.2025 заявитель

представил светокопии документов: свидетельство о государственной регистрации

юридического лица на украинском языке; справка о включении в ЕДРПО

на украинском языке; устав юридического лица на украинском языке; договор

передачи ценных бумаг от 2002 года на украинском языке; договор мены и акт

приема-передачи; 4 договора купли продажи акций и акты приема-передачи к ним.

30.06.2025 от Общества также в регистрирующий орган также поступили

следующие документы: письмо Склярова Л.А. от 27.06.2025, протокол № 1

от 2000 года на украинском языке; реестр акционеров, составленный

в соответствии с протоколом № 1 от 24.06.2024; реестр акционеров от 12.02.2012 .

(т.3, л. д. 36 - 47).; карточки из системы Спарк на ЧАСП «Маяк»,

ЗАО «Ровенчанка», выписки, а также сведения о недействительности паспортов

бывших участников по состоянию на 2012 год.

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующий

орган 03.07.2025 принял решение № 1735А об отказе в государственной

регистрации на основании подпунктов «а» и «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-

ФЗ. (т. 1, л. д. 29).

Согласно тексту оспариваемого решения об отказе, основаниями для его

вынесения послужили:

6 1009_1808426

подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (непредставление

документов) - непредставление специального разрешения, обязательного в силу

Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103;

подпункт «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (представление

документов, оформленных с нарушением установленных требований).

Не согласившись с решением регистрирующего органа, Общество

обратилось с жалобой в Федеральную налоговую службу. Решением ФНС России

от 24.12.2025 жалоба ЗАО «Агрофирма «Радан» оставлена без удовлетворения

(т. 2, л. д. 5-7).

Полагая, что решение УФНС России по Херсонской области от 03.07.2025

№ 1735А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического

лица не соответствует нормам действующего законодательства, а также нарушает

его права и законные интересы, Общество обратилось в суд с настоящим

заявлением.

2. В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2

и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации (далее – АПК РФ), а также согласно разъяснениям, изложенным

в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8

«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского

кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть

признан недействительным, а решения и действия незаконными

при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных

интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической

деятельности.

Предметом судебной проверки по настоящему делу является законность

решения регистрирующего органа от 03.07.2025 № 1735А, с точки зрения его

соответствия закону и наличия нарушений прав заявителя. В рамках настоящего

дела суд не разрешает корпоративный спор о принадлежности акций

и не устанавливает фактический состав акционеров. Вместе с тем проверка

законности решения об отказе в регистрации предполагает оценку представленного

заявителем пакета документов на предмет его полноты, надлежащего оформления

и достоверности сведений, поскольку именно эти критерии определяют основания

для отказа в рамках Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Принятие Херсонской области в состав Российской Федерации

осуществлено в соответствии с Федеральным конституционным законом

от 04.10.2022 № 8-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Херсонской

области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта -

Херсонской области» (далее – ФКЗ № 8).

7 1009_1808426

В силу части 1 статьи 13 ФКЗ № 8 организации, функционировавшие

на территории Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию

Херсонской области и образования в составе Российской Федерации нового

субъекта, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней

организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса

в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В целях обеспечения участия юридических лиц Донецкой Народной

Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской

области в отношениях гражданского оборота, Федеральный закон от 30.11.1994

№ 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ) дополнен статьей 19.1.

Как установлено судом, сведения о Закрытом акционерном обществе

«Агрофирма «Радан» (созданном по законодательству Украины, код ЕГРПОУ

30557043) были автоматически внесены в Единый государственный реестр

юридических лиц (ЕГРЮЛ) 02.12.2022 с присвоением ОГРН 1229500006120

на основании пункта 1 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ.

В силу пункта 7 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ, с момента внесения записи

в ЕГРЮЛ указанные юридические лица приобретают права и обязанности

российских организаций, а их личным законом становится право Российской

Федерации.

Учредительные документы юридических лиц, указанных в пункте 1

настоящей статьи, до приведения их в соответствие с законодательством

Российской Федерации действуют в части, не противоречащей законодательству

Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ, указанные юридические

лица обязаны привести свои учредительные документы в соответствие

с законодательством Российской Федерации не позднее 31 декабря 2025 года.

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ, приведение

учредительных документов в соответствие с законодательством РФ

осуществляется по правилам государственной регистрации изменений,

установленным Законом № 129-ФЗ.

Статьей 4 Закона № 129-ФЗ закреплен принцип достоверности

государственных реестров, являющихся федеральными информационными

ресурсами. Внесение в ЕГРЮЛ противоречивых и недостоверных данных

недопустимо, поскольку это подрывает доверие к публичным реестрам и нарушает

права третьих лиц.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, в случае возникновения

обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ,

регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности таких сведений,

в том числе путем изучения документов и сведений, имеющихся

у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также

документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых

8 1009_1808426

объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства,

имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений

по вопросам, возникающим при проведении проверки;

В силу пункта 4.4 указанной статьи государственная регистрация не может

быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых

в ЕГРЮЛ.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для

проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый

государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или

ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений

в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением

изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином

государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять

решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания

проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый

государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Как ранее указывалось судом 11.06.2025 регистрирующим органом

в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ принято решение

о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности

сведений, ввиду несоответствия сведений, содержащихся в документах,

представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации

юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся

у территориальных органов ФНС России

Впоследствии 03.07.2025 регистрирующим органом отказано в регистрации

со ссылкой на положения подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ,

в котором установлено, что государственная регистрация не осуществляется

в случае непредставления документов, обязательных для государственной

регистрации; и подпунктом «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, которым

предусмотрено, что государственная регистрация не осуществляется в случае

представления документов, оформленных с нарушением установленных

требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129 - ФЗ в Российской

Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно

сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц,

приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя,

прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных

предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных

предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее - ГК РФ) закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ,

в соответствии с которым третьи лица, добросовестно полагающиеся на данные

9 1009_1808426

ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным

обстоятельствам.

Из этого следует, что законодателем установлена презумпция достоверности

сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Наличие в ЕГРЮЛ сведений, основанных

на недостоверных сведениях, должно влечь исключение таких сведений из реестра.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона № 129-ФЗ законодательство

Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского

кодекса, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними

иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Применительно

к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации

регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией

и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также

в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной

регистрации указывает на то, что регистрационные записи должны отражать

фактические, достоверные данные, а сведения - соответствовать документам,

которые являются основанием для внесения таких записей в государственный

реестр.

3. При разрешении вопроса о достоверности сведений, заявленных

Обществом, в том числе в форме Р18004, суд исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ,

в ЕГРЮЛ в обязательном порядке содержатся сведения об учредителях

(участниках) общества с ограниченной ответственностью и размерах их долей.

ЗАО «Агрофирма «Радан» приняло решение о продолжении деятельности

в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью,

следовательно, при преобразовании заявитель обязан предоставить

в регистрирующий орган достоверные сведения об исчерпывающем составе

участников создаваемого ООО.

Порядок преобразования акционерного общества в общество с ограниченной

ответственностью установлен статьёй 20 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Решение о преобразовании общества принимается общим собранием

акционеров. Решение должно содержать, в частности, порядок обмена акций

общества на доли участников в уставном капитале создаваемого ООО (подпункт 3

пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ).

Правовым следствием данного механизма является то, что состав участников

создаваемого ООО производен от состава акционеров преобразуемого АО: каждый

акционер АО вправе получить долю в ООО, пропорциональную принадлежавшему

ему пакету акций. Именно по этой причине достоверное установление состава

акционеров, с указанием размера принадлежащих каждому из них акций, является

необходимой составляющей законного преобразования: без этого невозможно

10 1009_1808426

определить ни состав участников ООО, ни размер их долей, ни соблюдение

принципа пропорциональности обмена.

Следовательно, состав участников создаваемого ООО, указанный в форме

Р18004, должен являться достоверным зеркальным отражением легитимного

реестра акционеров преобразуемого общества.

Применительно к целям государственной регистрации данное правило

означает следующее: при подаче заявления по форме Р18004 регистрирующий

орган обязан проверить, соответствует ли заявленный состав участников

ООО с указанными размерами долей тому составу акционеров, который следует

из надлежащим образом установленного и достоверного реестра. Если состав

акционеров не подтверждён достоверными документами, невозможно установить,

правильно ли определены доли в ООО и не нарушены ли права каких-либо

акционеров, верен ли состав акционеров. Поэтому вопрос о составе акционеров

имеет существенное значение для оценки правомерности регистрационного

действия, и именно в этом в рассматриваемом случае состоит взаимосвязь между

требованием о достоверности состава акционеров и применимостью Указа

Президента РФ от 24.12.2024 № 1103.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ

содержатся в том числе сведения об учредителях или участниках юридического

лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного

товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного

партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного

кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия,

учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании,

общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза),

нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования,

являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного

в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины

коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного

фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной

организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества

с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости

доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику

и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении,

о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке

наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей

или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество

состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике,

а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Соответственно, при преобразовании акционерного общества в общество

с ограниченной ответственностью сведения о составе участников создаваемого

юридического лица подлежат внесению в ЕГРЮЛ на основании представленного

11 1009_1808426

заявления (формы Р18004). Исходными данными для формирования состава

участников ООО является легитимный реестр акционеров преобразуемого

общества.

4. Отклоняя доводы заявителя, изложенные в письменных пояснениях

от 15.01.2026 (т.2, л. д. 15-19), о том, что перечень лиц, имеющих право на участие

в собрании, зафиксирован непосредственно в протоколе общего собрания

от 24.06.2024 года на основании имеющихся в распоряжении общества

правоустанавливающих документов (договоров купли-продажи и мены акций),

а также оценивая предоставленный в регистрирующий орган реестр акционеров,

составленный регистратором ООО «Скиф» по состоянию на 10.05.2012,

суд исходит также из следующего.

Постановлением Правительства Херсонской области от 07.12.2023 № 83-пп

утверждено Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений

на территории Херсонской области в переходный период (далее - Положение,

Постановление № 83-пп). Данный нормативный правовой акт принят на основании

части 6 статьи 31 ФКЗ № 8-ФКЗ, уполномочивающего субъект Российской

Федерации определять особенности корпоративных отношений в переходный

период. Положение регулирует порядок подготовки, созыва и проведения общих

собраний акционерных обществ, при принятии решений о приведении

учредительных документов в соответствие с законодательством РФ.

Пункт 2.3 Положения устанавливает, что список лиц, имеющих право

на участие в общем собрании акционеров, в соответствии с правилами

законодательства РФ о ценных бумагах не составляется. Вместо него перечень лиц,

имеющих право на участие в собрании, определяется на основании списка лиц,

имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров,

проведённом не ранее 01.01.2021.

Таким образом, пункт 2.3 Положения закрепляет специальный механизм

определения круга лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,

обусловленный особенностями правового регулирования на соответствующей

территории. При этом установленное требование об использовании списка лиц,

сформированного по результатам собрания, проведённого не ранее 01.01.2021,

направлено на обеспечение актуальности и достоверности сведений о составе

акционеров, исключая возможность определения участников собрания

на основании заведомо устаревших и неактуальных данных.

Данная норма императивно устанавливает необходимость наличия списка

лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров,

проведенном не ранее 01.01.2021, который выступает исходным документом для

определения круга лиц, имеющих право на участие в текущем собрании, является

специальной по отношению к общим нормам Закона № 208-ФЗ и устанавливает

самостоятельный, не предусматривающий исключений порядок.

Подмена установленного перечня списком, составленным инициаторами

собрания исключительно на основании документов, выборочно имеющихся

12 1009_1808426

в распоряжении руководства Общества, противоречит логике пункта 2.3

Положения: такой перечень формируется в одностороннем порядке, без участия

независимого учётного лица (регистратора, хранителя), и, следовательно, не может

быть проверен регистрирующим органом на предмет полноты и достоверности.

Именно в целях обеспечения такой проверяемости пункт 2.3 Положения

устанавливает ссылку на список лиц, участвовавших в предыдущем собрании

(не ранее 01.01.2021), а не на внутренние учётные документы, сформированные

руководством Общества ко дню или по результатам собрания 24.06.2024.

Абзац 2 пункта 2.3 в части возможности изменить перечень при наличии

у Общества информации (документов) о собственниках - применяется лишь

в дополнение к уже имеющемуся надлежащему базовому списку, датированному

не ранее 01.01.2021. Данный пункт не наделяет Общество правом сформировать

весь перечень заново.

Реестр акционеров, составленный регистратором ООО «Скиф» по состоянию

на 10.05.2012 также не может быть признан надлежащим источником сведений

о составе акционеров по следующим взаимосвязанным основаниям.

Реестр от 10.05.2012 составлен более чем за 9 лет до даты, установленной

пунктом 2.3 Положения, что противоречит специальному порядку.

При этом сам заявитель в письменных пояснениях от 15.01.2026

(т.2, л. д. 15-19) прямо указал, что реестр от 10.05.2012 объективно не может

содержать достоверные сведения о принадлежности акций на момент

перерегистрации. Также в судебных заседаниях указывал на то, что данный реестр

представлен лишь по требованию налогового органа в рамках устранения

замечаний.

Тем самым заявитель фактически признаёт, что у регистрирующего органа

имелись основания для сомнений в достоверности представленных сведений.

Из содержания реестра от 10.05.2012 следует, что в числе акционеров

значится ЗАО «Ровенчанка», ликвидированное, согласно данным открытых

реестров (Opendatabot, YouControl), предоставленных заявителем в материалы

регистрационного дела - 10.07.2007, то есть за пять лет до даты составления

реестра; ЧП «ИМКС» - 17.06.2008, то есть за четыре года до составления реестра.

Указание в реестре ликвидированных юридических лиц как действующих

акционеров само по себе свидетельствует о несоответствии сведений реестра

действительности уже на дату его составления. Суд принимает сведения

из вышеуказанных систем не как доказательство установленного факта состава

акционеров, а как обстоятельство, порождающее обоснованные сомнения

в достоверности реестра и возлагающее на заявителя обязанность представить

опровергающие документы (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Также из протокола общего собрания акционеров общества от 19.02.2022

(т.2, л. д. 141-142) документа, составленного самим Обществом, следует, что

регистратор ООО «Скиф» передал реестр лишь по состоянию на 10.05.2012;

с 2012 года договор с лицензированным хранителем Обществом заключён не был,

13 1009_1808426

перерегистрация изменений в составе акционеров не производилась. На это же

Общество прямо указывает в данном протоколе как на обстоятельство,

нарушающее права акционеров. При этом данный протокол в регистрирующий

орган представлен не был, что суд принимает во внимание при оценке полноты

и добросовестности представленных документов.

Таким образом, реестр от 10.05.2012 не может служить надлежащим

и достоверным источником сведений о составе акционеров Общества на дату

подачи заявления о регистрации ни по требованиям Постановления № 83-пп,

ни исходя из фактических обстоятельств настоящего дела. Иного списка,

соответствующего вышеназванным критериям, Общество не представило.

В данной части суд полагает необходимым указать, что вне зависимости

от того, в качестве основного или дополнительного документа был представлен

реестр 2012 года, он входил в состав пакета документов, поданных

в регистрирующий орган. Применительно к оценке достоверности комплекта

документов, предоставленного на регистрацию, наличие данного реестра также

подтверждает обоснованность сомнений регистрирующего органа в достоверности

сведений. В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган

не располагает полномочиями по самостоятельному установлению фактических

прав на акции в условиях, когда сам заявитель признаёт представленный

им документ недостаточным и недостоверным.

5. В ходе проведения проверки достоверности регистрирующий орган учел

информацию из открытых источников (включая Opendatabot / системы ЕГРПОУ)

выписка из которого на украинском языке предоставлена заявителем

в регистрационное дело (т.1, л. д. 105-106, перевод на русский язык предоставлен

в материалы дела - т. 3, л. д. 10-11).

Согласно указанным данным, по коду Общества - 30557043 значится

ЗАТ «Агрофирма «Титаник» в состоянии прекращения, а мажоритарным

владельцем (56,57%) является ЧП «ИМКС», доля Склярова Л.А. указана в размере

0,49%.

Также из информации, размещенной в сети Интернет в открытом доступе

на сайте smida.gov.ua - официального источника раскрытия информации

в общедоступной информационной базе комиссии по ценным бумагам

и фондовому рынку Украины, по коду ЕГРПОУ заявителя (30557043) выявлены

сведения о том, что данному коду соответствует наименование ЗАТ «Агрофирма

«Титаник», находящееся в стадии прекращения (ликвидации), где ЧП «ИМКС»

значится владельцем 56,57% акций, а Скляров Л.А. - 0,49%.

Данные из указанных открытых источников сами по себе не устанавливают

состав акционеров, однако их прямое противоречие заявленным Обществом

сведениям является основанием для возникновения сомнений в достоверности,

предоставленных документов. В период приостановки регистрации Заявитель

данные сомнения документально не устранил.

14 1009_1808426

Суд также учитывает, что до внесения сведений об Обществе в ЕГРЮЛ его

личным законом являлось право Украины (статья 1202 ГК РФ).

Из представленных документов усматривается, что после составления

реестра акционеров по состоянию на 10.05.2012, надлежащий и бесспорный

механизм подтверждения последующих изменений в составе акционеров

отсутствует. Представленные материалы, включая письмо Национальной комиссии

по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 14.03.2023

(не представленное на регистрационные действия, т. 3, л. д. 34-35), также

не устраняют имеющиеся противоречия и не позволяют достоверно установить

актуальный состав акционеров Общества.

При этом суд не разрешает вопрос о том, являлись ли конкретные сделки

действительными и возникли ли у их сторон права на акции. Для целей настоящего

дела существенное значение имеет иное обстоятельство: представленные

документы не позволяли регистрирующему органу достоверно установить

актуальный состав акционеров Общества и проверить правильность формирования

состава участников создаваемого ООО.

Заявитель указывал о том, что возникновение противоречий в сведениях

о юридическом лице было обусловлено длительным корпоративным конфликтом,

судебными спорами на территории Украины, связанными с переименованием

Общества в ЗАТ «Агрофирма «Титаник» и сведениями о директоре.

В обоснование данных доводов Заявитель представил в материалы судебного

дела Постановление Голопристанского районного суда Херсонской области

от 20.12.2021 по делу № 654/3357/21 о разъяснении судебного решения

(т. 3, л. д. 26-30).

Исходя из данного судебного акта, с заявлением о разъяснении решения суда

в 2021 году обращался не Скляров Л.А., а председатель комиссии по прекращению

(ликвидатор) ЗАО «Агрофирма «Титаник» (ЗАО «Агрофирма «Радан»)

Малыш Е.В.

Из содержания указанного судебного акта следует, что предметом

рассмотрения являлись вопросы, связанные с наименованием юридического лица,

внесением регистрационных записей и сведениями о руководителе Общества -

Сервуле М.А.

Названный судебный акт не содержит выводов об актуальном составе

акционеров Общества, размере принадлежащих им пакетов акций, наличии либо

отсутствии правопреемства в отношении акций ликвидированных юридических

лиц, руководителе, а также иных обстоятельств, позволяющих установить состав

акционеров по состоянию на дату проведения собрания 24.06.2024.

Следовательно, постановление Голопристанского районного суда

о разъяснении решения само по себе не устраняет противоречия, выявленные

регистрирующим органом в представленных документах, и не подтверждает

достоверность сведений о составе участников, указанных в заявлении по форме

Р18004.

15 1009_1808426

Судом также установлено, что постановление Голопристанского районного

суда от 20.12.2021 не представлялось в регистрирующий орган ни при подаче

заявления по форме Р18004, ни в период проведения проверки достоверности

сведений.

При таких обстоятельствах регистрирующий орган, располагая

представленными заявителем документами и иными материалами, обоснованно

пришёл к выводу о невозможности достоверного установления состава участников

создаваемого общества и о наличии оснований для отказа в государственной

регистрации по подпункту «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Более того, суд отмечает, что представленное Заявителем в регистрирующий

орган письмо от 27.06.2025 (т.1, л. д. 59), содержащее оговорку о том, что если

объявятся еще акционеры вопрос об их вхождении будет решаться в судебном

порядке, является подтверждением самим Заявителем факта неполноты

заявленного в форме Р18004 состава участников создаваемого ООО.

Принимая во внимание, что представленные Заявителем документы

содержали непреодолимые противоречия, нарушали Постановление № 83-пп,

УФНС России по Херсонской области обоснованно квалифицировало их как

недостоверные. Регистрирующий орган не наделен полномочиями по разрешению

корпоративных споров. Решение об отказе по подпункту «ц» пункта 1 статьи 23

Закона № 129-ФЗ вынесено правомерно.

6. Заявитель в письменных пояснениях также указывает, что при

определении списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, он

основывался на первичных правоустанавливающих документах - договорах

купли-продажи и договоре мены.

Как следует из материалов дела, заявителем представлены следующие

документы о переходе прав на акции (т. 1, л. д. 84 - 91):

- договор мены от 16.03.2004 (акт приёма-передачи от 17.03.2004):

по условиям договора ЧП «ИМКС» (ЕГРПОУ 19292136) передало Склярову

Леониду Алексеевичу 800 000 (восемьсот тысяч) обыкновенных именных акций

ЗАО «Агрофирма «Радан» номинальной стоимостью в иностранной валюте

(в гривнах). Данный договор является основанием, на котором Скляров Л.А.

обосновывает принадлежность ему пакета акций, соответствующего доле 30,14%

в будущем ООО;

- четыре договора купли-продажи акций: по условиям данных договоров

Благотворительная организация «Благотворительный фонд «Покон»» является

продавцом акций, а покупателями явились: Артющик Руслан Богданович -

приобрёл 500 000 акций (договор от 10.09.2016); Кирпичников Юрий

Валентинович - приобрёл 500 000 акций (договор от 12.05.2016); Лаврентьев Антон

Евгеньевич - приобрёл 500 000 акций (договор от 20.08.2015); Сафронов Роман

Александрович - приобрёл 317 018 акций (договор от 05.06.2016).

16 1009_1808426

Таким образом, четыре из шести заявленных участников будущего

ООО обосновывают своё право на акции договорами с одним и тем же продавцом -

Благотворительным фондом «Покон» (ЕГПОУ 39226344).

Суд обращает внимание на то, что в договорах купли-продажи, в разделе,

определяющем порядок исполнения сделки и фиксации перехода права

собственности на акции, прямо указывается, что ведение реестра акционеров

ЗАО «Агрофирма «Радан» осуществляет ПАО «Национальный депозитарий

Украины» (НДУ) (пункт 1.1. договоров).

Представленные договоры и акты к ним, подтверждают только факт

совершения отдельных гражданско-правовых сделок между их сторонами. Однако

из содержания таких договоров невозможно установить: были ли соответствующие

сделки исполнены надлежащим образом; отражён ли переход прав на акции

в системе их учёта, предусмотренным применимым в соответствующий период

законодательством. Данные договоры не подтверждают отсутствие последующих

отчуждений акций теми же лицами; не позволяют исключить наличие иных

акционеров, о которых у Общества нет информации.

Представленные договоры содержат также противоречия, поскольку

одновременно указывают на осуществление учёта прав на акции через

ПАО «Национальный депозитарий Украины», тогда как заявитель в ходе

рассмотрения дела, указывал на то, что предусмотренный договор с депозитарным

учреждением Обществом заключён не был.

При этом в соответствии с императивными требованиями Закона Украины

«О депозитарной системе Украины» от 06.07.2012 № 5178-VI (вступившего в силу

12.10.2013), действовавшего в спорный период как личный закон Общества,

деятельность бумажных регистраторов была прекращена, а учет прав на ценные

бумаги переведен в исключительную компетенцию депозитарных учреждений

(Национального депозитария Украины).

С учетом указанного и требований Постановления № 83-пп, сами по себе

данные договоры не могут выполнять функцию реестра владельцев ценных бумаг

и не позволяют определить актуальный состав акционеров Общества.

При этом документов, позволяющих установить, каким образом

Благотворительный фонд «Покон» приобрёл право на продаваемые акции, включая

документы, подтверждающие историю возникновения права у самого фонда

и переход акций к нему, в материалы дела не представлено. При том, что сама

Благотворительная организация «Благотворительный фонд «Покон» в реестре

акционеров от 10.05.2012 не значится.

Таким образом, уже на уровне представленных документов возникал

неустранённый разрыв в цепочке подтверждения прав на акции, который

объективно препятствовал проверке достоверности заявленных сведений, тем

более с учетом того, что надлежащий список акционеров на регистрацию

предоставлен не был.

17 1009_1808426

При таких обстоятельствах регистрирующий орган был лишён возможности

установить факт того, что перечень лиц, указанных в протоколе от 24.06.2024

и заявлении по форме Р18004, отражает достоверный состав акционеров Общества.

При этом суд также отмечает, что пункт 4 Постановления № 83-пп

предъявляет детальные требования к содержанию решения о приведении

учредительных документов в соответствие, в том числе требование

об утверждении списка лиц, которым должны быть зачислены акции

с номинальной стоимостью в рублях (абзац 8 пункта 4). Список должен содержать

идентифицирующие сведения о каждом лице и количестве принадлежащих им

акций, а также сведения о количестве ценных бумаг, учтённых на счёте

неустановленных лиц.

Последнее требование прямо указывает на то, что законодатель допускает

существование неустановленных акционеров как отдельной категории, права

которых не могут быть проигнорированы. Протокол собрания от 24.06.2024 такого

раздела не содержит - сведения об акциях неустановленных лиц в нём отсутствуют.

Помимо этого, пункт 8 Положения прямо устанавливает, что при приведении

учредительных документов в соответствие с законодательством РФ у акционеров,

голосовавших против или не принимавших участия в голосовании, не возникает

право требовать выкупа принадлежащих им акций. Данная норма не означает

утраты акционерного статуса или автоматического выбытия акционеров.

Положения абзаца 8 пункта 4 и пункта 6 Постановления № 83-пп, предполагают

возможность существования неустановленных либо неучтённых правообладателей

и необходимость сохранения механизмов защиты их корпоративных прав.

6. Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103

«Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц,

имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики,

Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области,

и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее - Указ № 1103)

установлен специальный разрешительный порядок осуществления отдельных

регистрационных действий, в том числе в отношении юридических лиц.

Подпунктом «а» пункта 1 Указа № 1103 установлено, что до 1 января 2026 г.

запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц,

имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего

исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего

исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать

от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой

Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области

и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц

и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени,

являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые

совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических

и физических лиц недружественные действия.

18 1009_1808426

Согласно пункту 2 Указа № 1103 указанный запрет применяется, в случае

если в территориальный орган Федеральной налоговой службы представлены

документы для государственной регистрации юридических лиц, названных

в подпункте «а» пункта 1 настоящего Указа, при их создании, в связи

с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством

Российской Федерации, в связи с включением в единый государственный реестр

юридических лиц сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц

и (или) о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких

юридических лиц.

Как установлено судом, при обращении за государственной регистрацией

ЗАО «Агрофирма «Радан» заявителем осуществлялись именно такие

регистрационные действия - приведение учредительных документов в соответствие

с законодательством Российской Федерации и формирование сведений о составе

участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Суд отклоняет довод Заявителя о неприменимости Указа № 1103 ввиду того,

что в заявленной форме Р18004 и протоколе от 24.06.2024 иностранные лица

отсутствуют.

Из представленных документов и иных сведений усматривалось наличие

противоречивой информации относительно состава акционеров Общества, в том

числе относительно иностранных лиц, которые могли обладать правами на акции

на различных этапах деятельности Общества или обладают на момент подачи

заявления о регистрации. В отсутствие достоверно установленного состава лиц,

имеющих право на участие в собрании, реестра акционеров, регистрирующий

орган был объективно лишен возможности проверить соблюдение требований

Указа № 1103.

Заявитель не представил документов, позволяющих регистрирующему

органу достоверно установить состав акционеров Общества и проверить

отсутствие обстоятельств, предусмотренных Указом № 1103.

Поскольку данный факт не был подтвержден, а специальное разрешение

комиссии не представлялось, вывод регистрирующего органа о наличии основания

для отказа в государственной регистрации по подпункту «а» пункта 1 статьи 23

Закона № 129-ФЗ является законным и обоснованным.

Применение Указа № 1103 не поставлено в зависимость от того, планируется

ли инициаторами собрания включение иностранных акционеров в состав ООО

в качестве участников или нет: в обоих случаях происходит изменение

корпоративной структуры организации, в которой иностранный элемент ранее

присутствовал, а именно этот процесс подпадает под требование государственного

контроля, предусмотренного Указом. Цель данного регулирования - исключить

сохранение иностранного контроля над российскими юридическими лицами, в том

числе опосредованного. Указанная цель не может быть достигнута, если

разрешительный порядок будет обходиться путём одностороннего исключения

иностранного элемента из состава без прохождения установленной процедуры,

19 1009_1808426

либо без предоставления исчерпывающих документов, подтверждающих

отсутствие иностранного элемента в составе организации.

При этом Указ № 1103 не отменяет и не изменяет установленный Законом

№ 129-ФЗ порядок государственной регистрации юридических лиц и внесения

изменений в ЕГРЮЛ, включая обязанность заявителя представлять сведения

и документы, не вызывающие обоснованных сомнений в их достоверности

(пункт 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ). Напротив, достижение целей, для которых

принят Указ № 1103, предполагает соблюдение указанного регистрационного

порядка, поскольку только при наличии достоверных сведений

о составе участников (акционеров) юридического лица, возможно установить

наличие либо отсутствие иностранного элемента, а также обеспечить реализацию

предусмотренных Указом механизмов государственного контроля.

7. В ходе судебного разбирательства (18.03.2026) заявитель в обоснование

своих доводов представил суду протокол внеочередного общего собрания

акционеров от 19.02.2022 (т. 2, л. д. 141-142).

Заявитель пояснил, что на собрании 19.02.2022 ЗАО «Ровенчанка»,

ЧП «Маяк», ЧП «ИМКС», рассматривались Обществом как прекратившие

деятельность, в связи с чем было принято решение об аннулировании акций

данных лиц, и уменьшении уставного фонда путем исключения из расчета,

принадлежащих им акций.

Вместе с тем ни протокол от 19.02.2022, ни письмо от 14.03.2023,

ни решение украинского суда в регистрирующий орган при подаче заявления

Р18004 и в период приостановления регистрации не представлялись.

Непредставление регистрирующему органу документов, объясняющих правовую

судьбу значительного пакета акций и причину исчезновения ряда лиц из состава

будущих участников ООО, при отсутствии списка лиц, имеющих право на участие

в общем собрании акционеров, является основанием для возникновения

у регистрирующего органа неустранимых сомнений.

Вместе с тем, оценивая представленные в суд доводы заявителя по существу,

суд констатирует, что они не опровергают правомерность выводов

регистрирующего органа. На дату проведения собрания (19.02.2022) личным

законом Общества являлось законодательство Украины. Сам факт ликвидации

юридического лица не свидетельствует об автоматическом аннулировании

принадлежащих ему имущественных прав и не позволяет сделать однозначный

вывод о судьбе его акций. Документы, подтверждающие обстоятельства

исключения этих лиц из состава акционеров, вопросы завершения ликвидационной

процедуры, наличия или отсутствия правопреемства, распределения имущества

ликвидированного лица либо его перехода в ином установленном законом порядке

в материалы дела представлены не были.

Как прямо следует из содержания протокола общего собрания Общества

от 19.02.2022, составленного самим Обществом, регистратор ООО «Скиф» передал

реестр лишь по состоянию на 10.05.2012; с 2012 года договор с лицензированным

20 1009_1808426

хранителем Обществом заключён не был, перерегистрация изменений в составе

акционеров не производилась. В том же протоколе Общество признаёт, что данное

бездействие повлекло нарушение прав акционеров. Из этого протокола следует, что

начиная с 2012 года надлежащего официального учёта прав на акции в Обществе

не существовало.

При таких обстоятельствах решение общего собрания от 19.02.2022 само

по себе не позволяет достоверно установить состав акционеров Общества. Более

того, в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить,

на основании какого списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, Обществом осуществлялся созыв и проведение собрания 19.02.2022.

Напротив, представленные документы свидетельствуют о наличии

неурегулированной неопределённости относительно лиц, имеющих право

на участие в общем собрании акционеров и правовой судьбы акций.

8. В ходе рассмотрения дела Заявитель неоднократно ссылался

на объективные сложности, связанные с длительным корпоративным конфликтом,

неисполнением отдельных судебных решений на территории Украины,

отсутствием надлежащего корпоративного учёта, невозможностью получения

части документов и иными обстоятельствами, препятствующими восстановлению

полной истории корпоративных правоотношений Общества и предоставлению

подтверждающих документов.

Между тем указанные обстоятельства не устраняют возложенную

на заявителя обязанность подтвердить достоверность сведений, представляемых

для государственной регистрации. Напротив, в ситуации, когда сам заявитель

указывает на наличие многолетней неопределённости в вопросах корпоративного

управления и учёта прав на акции, на нём лежит бремя раскрытия информации,

позволяющей регистрирующему органу проверить заявленные сведения.

Суд принимает во внимание, что заявителем не были представлены

актуальные сведения из официальных государственных реестров юридических лиц

Украины в отношении самого Общества, редакции учредительных документов,

отражающие изменения, вносимые в них, а также иные документы, которые могли

бы устранить выявленные противоречия в части наименования юридического лица,

состава его акционеров и структуры владения акциями. При этом в материалы дела

представлены отдельные документы, полученные заявителем от компетентных

органов Украины уже после 2022 года, в частности письмо Национальной

комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 14.03.2023.

Таким образом, регистрирующий орган располагал неполным и внутренне

противоречивым комплектом сведений, который не позволял достоверно

установить данные, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ.

По существу, заявитель предлагал регистрирующему органу исходить

из достоверности той версии событий и состава акционеров, которая была

отражена в представленных им документах, несмотря на наличие существенных

расхождений с иными доступными сведениями и отсутствие документов,

21 1009_1808426

позволяющих устранить такие расхождения. Между тем процедура

государственной регистрации не предполагает разрешение регистрирующим

органом корпоративных споров либо самостоятельное восполнение пробелов

в доказательственной базе заявителя.

При наличии длительного периода неопределённости в вопросах

корпоративного учёта при отсутствии бесспорной документации о движении акций

и противоречивости представленных сведений, именно заявитель несёт риск

наступления неблагоприятных последствий, связанных с невозможностью

подтверждения достоверности сведений, заявленных для внесения в ЕГРЮЛ.

9. Суд отклоняет ссылку Заявителя на положения Указа Президента

Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия

решений органами некоторых российских юридических лиц».

Указ № 16 регулирует особенности определения кворума и порядка

принятия решений органами юридических лиц в случаях, когда в их составе

имеются лица, связанные с недружественными иностранными государствами.

В частности, данный Указ допускает возможность не учитывать голоса таких лиц

при определении кворума и результатов голосования. При этом, обосновывая

неприменимость Указа № 1103, Общество, напротив, указывало на отсутствие

иностранного элемента.

Даже при условии правомерного применения механизма, предусмотренного

Указом № 16, для определения кворума и принятия решения общим собранием,

данный факт сам по себе не подтверждает достоверность сведений о составе

участников создаваемого общества, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах применение Указа № 16 не устраняет

выявленные регистрирующим органом противоречия в предоставленных сведениях

и документах, и не опровергает вывод о недостоверности сведений, содержащихся

в представленных на государственную регистрацию документах.

Дополнительно суд отмечает, что регистрационное дело содержит ряд

документов, исполненных на иностранном языке, без перевода на русский язык,

как того требует часть 5 статьи 75 АПК РФ, а также документов ненадлежащего

качества, не позволяющего достоверно установить их содержание.

В ходе рассмотрения дела суд обращал внимание лиц, участвующих в деле,

на необходимость представления надлежащим образом оформленных переводов

документов. А также указывал на такую необходимость в определении о принятии

дела к производству и в каждом последующем промежуточном определении

об отложении судебных заседаний. Переводы были представлены лишь

в отношении части документов.

При таких обстоятельствах документы, исполненные на иностранном языке

без надлежаще заверенного перевода на русский язык, а также документы,

содержание которых невозможно достоверно установить вследствие

их ненадлежащего качества, не приняты судом в качестве допустимых

доказательств, в связи с чем не учитывались при установлении обстоятельств дела.

22 1009_1808426

Вместе с тем совокупность имеющихся в материалах дела допустимых

и относимых доказательств являлась достаточной для рассмотрения настоящего

спора и оценки законности оспариваемого решения регистрирующего органа.

Судом проверены все доводы заявителя, однако они отклонены как

необоснованные, поскольку они не опровергают установленные судом

обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения требований.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый

ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов,

осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону

или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные

интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении

заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, заявленные требования Общества

удовлетворению не подлежат.

Поскольку заявителю в удовлетворении требований отказано, судебные

расходы относятся в порядке статьи 110 АПК РФ на заявителя.

Определениями от 24.12.2025 по настоящему делу судом приняты

обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Херсонской области

производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ

в отношении заявителя, связанных с исключением из ЕГРЮЛ Общества,

до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

На момент принятия настоящего решения указанные обеспечительные меры

арбитражным судом не отменены и продолжают действовать.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска,

оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу

обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу

соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную

силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит

определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных

актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения,

о прекращении производства по делу.

Исходя из результата рассмотрения настоящего спора, арбитражный суд

приходит к выводу о необходимости отмены после вступления настоящего

решения в законную силу принятых 24.12.2025 обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 АПК

РФ, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении заявленного Закрытым акционерным обществом

«Агрофирма «Радан» требования отказать.

2. Отменить с момента вступления в законную силу настоящего решения

обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Херсонской

области от 24 декабря 2025 года по делу № А88-602/2025, в виде запрета УФНС

23 1009_1808426

России по Херсонской области производить регистрационные действия

по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

в отношении Закрытого акционерного общества «Агрофирма «Радан»

(ОГРН: 1229500006120, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2022, ИНН: 9500006085),

связанных с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц

Закрытого акционерного общества «Агрофирма «Радан».

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месяца

со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи

апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает

в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда

апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Херсонской

области в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный

апелляционный суд в течение месяца дней со дня его принятия (изготовления

в полном объёме).

Судья А.А. Боташев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 26.01.2026 12:20:42

Кому выдана Боташев Алим Артурович