Арбитражный суд Волгоградской области

119/2026-16147(2)

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им М.Ю. Лермонтова, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А12-16161/2025

14 мая 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2026 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пузиной Е.В.,

судей Акимовой М.А., Комнатной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

Глебовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с

ограниченной ответственностью «ПРОФ», общества с ограниченной ответственностью

«СК Союз»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2026 года по делу

№ А12-16161/2025

по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району

г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 38, ОГРН 1043400306223,

ИНН 3443077223)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФ» (400081, г. Волгоград,

ул. им. Хорошева, д. 8, помещ. 1007, ОГРН 1143443027012, ИНН 3444217018), обществу

с ограниченной ответственностью «СК Союз» (129344, г. Москва, вн.тер.г. м.о.

Бабушкинский, ул. Искры, д. 31, к. 1, помещ. 36 Ч, ОГРН 1217700256399,

ИНН 7716957202),

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Аэровент» (400075,

г. Волгоград, ул. Краснополянская, д. 72л, помещ. 2-1 ОГРН 1073444005117,

ИНН 3444145613), Инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по г. Москве

(129346, г. Москва, ул. Малыгина, д. 3, к. 2, ОГРН 1047716029844, ИНН 7716103458),

Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (400005,

г. Волгоград, пр. им. Ленина, д. 90, ОГРН 1043400221127, ИНН 3442075551),

третьи лица: Остриков Александр Николаевич (Волгоградская область, г. Волжский),

Болдарева Марина Николаевна (Волгоградская область, г. Волжский),

Бадрутдинова Екатерина Витальевна (Волгоградская область, с. Виновка),

о признании взаимозависимыми юридическими лицами и взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции

представителя общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ» Великанова В.А.,

действующего на основании доверенности от 30.06.2025, представителя Инспекции

2 А12-16161/2025

Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда Омаровой П.М.,

действующей на основании доверенности от 12.01.2026 № 32,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Инспекция Федеральной

налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о признании

общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ» (ОГРН 1143443027012, ИНН

3444217018) (далее - ООО «ПРОФ»), общества с ограниченной ответственностью «СК

Союз» (ОГРН 1217700256399, ИНН 7716957202) (далее – ООО «СК Союз»), общества с

ограниченной ответственностью «Аэровент» (ОГРН 1073444005117, ИНН 3444145613)

(далее - ООО «Аэровент») взаимозависимыми лицами для целей подпункта 1 пункта 3

статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), о взыскании с

ООО «ПРОФ» в доход соответствующих бюджетов налоговой задолженности в размере

18 271 702,46 руб., числящейся за ООО «Аэровент», в том числе налог – 9 743 056,63

руб., пени – 7843 175,55 руб., штрафы -685 470,28 руб., о взыскании с ООО «СК Союз» в

доход соответствующих бюджетов налоговой задолженности в размере 12 395 807,55

руб., числящейся за ООО «Аэровент», в том числе налог – 6 609 841,37 руб., пени – 5 320

932,46 руб., штрафы -465 033,72 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2026 заявленные

требования удовлетворены. Суд признал ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз»,

ООО «Аэровент» взаимозависимыми юридическими лицами для целей подпункта 1

пункта 3 статьи 45 НК РФ, взыскал с ООО «ПРОФ» в доход соответствующих бюджетов

налоговую задолженность в размере 18 271 702,46 руб., числящуюся за ООО «Аэровент»,

в том числе налог – 9 743 056,63 руб., пени – 7 843 175,55 руб., штрафы -685 470,28 руб.,

взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 316 771,96

руб., взыскал с ООО «СК Союз» в доход соответствующих бюджетов налоговую

задолженность в размере 12 395 807,55 руб., числящуюся за ООО «Аэровент», в том

числе налог – 6 609 841,37 руб., пени – 5 320 932,46 руб., штрафы - 465 033,72 руб.,

взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 214 903,04

руб.

ООО «ПРОФ» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой

просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в

апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении

заявленных требований.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ООО «ПРОФ» указывает, что в

рассматриваемом случае отсутствуют основания, с которыми статья 45 НК РФ связывает

возможность взыскания задолженности с иного лица. По мнению общества, налоговым

органом не представлено доказательств наличия взаимозависимости между ООО

«ПРОФ» и ООО «Аэровент». По мнению заявителя апелляционной жалобы, налоговым

органом не доказан перевод имущественной базы (бизнеса) и выручки от

ООО «Аэровент» к ООО «ПРОФ», поскольку не доказано, что на счета ООО «ПРОФ»

поступала выручка, принадлежащая именно ООО «Аэровент», либо что ООО «ПРОФ»

получило денежные средства, причитающиеся ООО «Аэровент» по конкретным сделкам.

ООО «ПРОФ» полагает, что само по себе наличие общих контрагентов, в частности,

АО «345 Механический завод», не является доказательством передачи прав на получение

дохода. ООО «ПРОФ» полагает, что установленные налоговым органом обстоятельства, а

именно, частично совпадение IP-адресов, использование услуг одного оператора

электронного документооборота, переход работников из ООО «Аэровент» в

ООО «ПРОФ», не являются бесспорными доказательствами наличия обстоятельств,

предусмотренных подпунктом 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ, не опровергают

самостоятельный характер деятельности ООО «ПРОФ». Также заявитель жалобы

3 А12-16161/2025

обращает внимание на наличие у налогового органа специального механизма защиты -

права на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к

субсидиарной ответственности.

ООО «СК Союз» также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось

в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой

просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в

апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении

заявленных требований.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ООО «СК Союз» указывает, что

Инспекцией не представлены доказательства наличия оснований, с которыми статья 45

НК РФ связывает возможность взыскания задолженного юридического лица с иного

лица. По мнению общества, налоговым органом не представлено доказательств наличия

взаимозависимости между ООО «СК Союз» и ООО «Аэровент», отсутствуют

доказательства корпоративного или фактического контроля Острикова А.Н. в

деятельности юридических лиц. По мнению заявителя апелляционной жалобы,

налоговым органом не доказан перевод каких-либо основных средств, товарно-

материальных ценностей, дебиторской задолженности, объектов незавершенного

строительства или иных активов и выручки от ООО «Аэровент» к ООО «СК Союз», не

представлено доказательств того, что договоры с АО «345 Механический завод»

получены ООО «СК Союз» в порядке правопреемства, перевода долга или уступки права

требования от ООО «Аэровент». ООО «СК Союз» полагает, что установленные

налоговым органом обстоятельства, а именно, частично совпадение IP-адресов, переход

работников из ООО «Аэровент» в ООО «СК Союз», не являются бесспорными

доказательствами наличия обстоятельств, предусмотренных подпунктом 1 пункта 3

статьи 45 НК РФ, не опровергают самостоятельный характер деятельности ООО «СК

Союз». Также заявитель жалобы обращает внимание на наличие у налогового органа

специального механизма защиты - права на подачу заявления о привлечении

контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, в порядке статьи 81

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представила

письменные пояснения по апелляционным жалобам, в которых просит решение суда

первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебное заседание явились представители ООО «ПРОФ» и налогового органа.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не

обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного

разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного

документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на

официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети

«Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о

публикации судебных актов на сайте.

ООО «СК Союз» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в

связи с невозможностью обеспечения явки представителя в данное судебное заседание.

Представитель ООО «ПРОФ» поддержал данное ходатайство.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения заявленного

ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, не

усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в

деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило

ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в

4 А12-16161/2025

судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если

признает причины неявки уважительными.

Положения статьи 158 АПК РФ носят диспозитивный характер и применяются по

усмотрению суда. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и

мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного

разбирательства по делу, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить

рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск

наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что ООО «СК Союз» заблаговременно извещено о времени и

месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Явка представителя ООО «СК Союз» в судебное заседание не признана судом

обязательной.

Ходатайствуя об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе,

в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании, ООО «СК Союз»

указало, что представитель намерен представить суду дополнительные письменные

объяснения по делу с правовой аргументацией и обоснованием незаконности судебного

акта.

Между тем, указывая на необходимость участия представителя в судебном

заседании, ООО «СК Союз» в ходатайстве не привело конкретных обстоятельств, в

отношении которых оно полагает необходимым давать дополнительные пояснения, не

указало на наличие каких-либо новых доказательств, которые могут иметь существенное

значение для дела, не привело разумных объяснений невозможности изложения

дополнительных пояснений в письменном виде и заблаговременного направления их

суду, с учетом того, что все доводы ООО «СК Союз» изложены в апелляционной жалобе.

Участие представителя Общества в другом судебном заседании, не является

основанием для отложения судебного заседания, приоритет в выборе судебного заседания

для участия в нем представителя остается за такой стороной. Риск выбора приоритета

участия в том или ином судебном разбирательстве является риском самого заявителя.

Доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для реализации

ООО «СК Союз» своих процессуальных прав в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии

уважительных причин для отложения судебного разбирательства, в связи с чем, суд

апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «СК Союз» об

отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании ООО «ПРОФ» также заявлено устное ходатайство об

отложении судебного заседания, в связи с тем, что Общество не знакомо с письменными

пояснениями налогового органа, представленными в судебное заседание.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит

оснований для его удовлетворения.

Налоговым органом представлены письменные пояснения, в порядке ст. 81 АПК

РФ, и озвучены представителем налогового органа в судебном заседании.

Представитель ООО «ПРОФ» присутствовал в судебном заседании суда

апелляционной инстанции, задавал налоговому органу по его пояснениям вопросы.

При указанных обстоятельствах, ходатайство ООО «ПРОФ» об отложении

судебного заседания направлено на затягивание судебного процесса и подлежит

отклонению.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции

проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Аэровент» зарегистрировано в качестве

юридического лица 23.04.2007, с 23.11.2013 по настоящее время состоит на учете в

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, юридический адрес: 400075, г.

5 А12-16161/2025

Волгоград, ул. Краснополянская, д. 72Л, пом. 2-1, основной вид деятельности - торговля

оптовая прочими машинами и оборудованием.

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО

«Аэровент» проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам за период

с 01.01.2028 по 31.12.2020, по результатам которой составлен акт от 12.07.2022 № 6416.

По результатам рассмотрения акта и иных материалов налоговой проверки

Инспекцией вынесено решение от 12.12.2022 № 3226 о привлечении ООО «Аэровент» к

налоговой ответственности в виде штрафа в общем размере 1 150 504 руб. Кроме того,

данным решением ООО «Аэровент» доначислены налоги в размере 16 783 042 руб., пени

в размере 6 999 482,58 руб.

Решением УФНС России по Волгоградской области от 02.03.2023 № 146 решение

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 12.12.2022 № 3226 о

привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения оставлено без

изменения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2023 по делу

№ А12-9320/2023 решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от

12.12.2022 № 3226 признано недействительным в части начисления пени по налогу на

добавленную стоимость (далее – НДС) и налогу на прибыль в период действия моратория

на применение финансовых санкций, введенного постановлением Правительства

Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел

о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». В удовлетворении заявления

ООО «Аэровент» об оспаривании решения Инспекции в остальной части отказано.

При этом судом установлено, что решением УФНС России по Волгоградской

области от 18.09.2023 № 18-2023/58ск проведена техническая корректировка в АИС

«Налог-3» по уменьшению пени, начисленных в период действия моратория с 01.04.2022

по 01.10.2022 решением № 08-15/3477 от 14.10.2022 в сумме 1 139 539,06 руб.

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный

налоговым законодательством срок, в адрес должника в соответствии со статьей 69 НК

РФ выставлено требование об уплате налогов и других обязательных платежей от

19.07.2023 № 1967 со сроком исполнения 22.08.2023.

В соответствии со статьей 46 НК РФ в связи с отсутствием уплаты по требованию,

налоговым органом принято решение о взыскании налога (сбора), пени, а также штрафа

за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 25.09.2023 № 1058.

В порядке статьи 47 НК РФ, налоговым органом вынесены постановления о

взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика от 15.11.2023 № 1968,

от 24.05.2024 № 1008, данные решения направлены на исполнение в СОСП по

Волгоградской области ГМУ ФССП России.

Ввиду непогашения ООО «Аэровент» имеющейся задолженности 22.03.2023 ФНС

России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в

Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ООО «Аэровент»

несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.05.2023 по делу № А12-6930/2023 производство по делу

о признании ООО «Аэровент» несостоятельным (банкротом) прекращено в соответствии

с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О

несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, налоговый орган предпринял весь комплекс мер,

предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации для

взыскания начисленных, но не уплаченных ООО «Аэровент» налога, пени и штрафа,

однако, принятые меры к погашению задолженности не привели.

По состоянию на 23.06.2025 общая задолженность ООО «Аэровент» составляла

38 462 471,62 руб., в том числе, налог - 21 287 257,02 руб., пени - 15 653 529,46 руб.,

штраф - 1 521 685,14 руб.

6 А12-16161/2025

Полагая, что задолженность ООО «Аэровент» может быть взыскана с

взаимозависимых лиц – ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз», в порядке, установленном

подпунктом 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ, Инспекция обратилась в арбитражный суд с

настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и во взаимосвязи, в соответствии с

требованиями, установленными статьями 65, 71 АПК РФ, представленные в материалы

дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о наличии

взаимозависимости между ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» для

целей подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ, в связи с чем, удовлетворил заявленные

требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив

правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм

процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на

основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к

следующим выводам.

Статья 57 Конституции Российской Федерации обязывает каждого платить

законно установленные налоги и сборы. В порядке реализации этого конституционного

требования абзацем первым пункта 1 статьи 45 НК РФ установлено, что

налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если

иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

По общему правилу, установленному Налоговым кодексом Российской

Федерации, взыскание налога с организаций производится в бесспорном порядке,

установленном статьями 46 и 47 НК РФ.

В исключение из общего внесудебного порядка взыскания задолженности с

организаций подпункт 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ предусматривает право налогового

органа на взыскание в судебном порядке налоговой задолженности налогоплательщика с

взаимозависимого с ним лица в случаях, когда их недобросовестное поведение

свидетельствует о создании условий для невозможности взыскания указанной

задолженности с налогоплательщика.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от

23.07.2020 № 1648-О, наделение налоговых органов полномочием по взысканию в

судебном порядке недоимки по налогу с зависимого с налогоплательщиком лица, если

ими будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы,

услуги), передача денежных средств, иного имущества производятся лицам, признанным

судом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится недоимка, вытекает из

возложенных на них обязанностей по осуществлению налогового контроля,

непосредственно связана с обязанностью правильной, полной и своевременной уплаты

налогов и обусловливается неправомерными действиями (бездействием)

налогоплательщика.

На основании подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ в судебном порядке

производится взыскание задолженности, возникшей по итогам проведенной налоговой

проверки, числящейся более трех месяцев: за организациями, являющимися в

соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми

(дочерними) обществами (предприятиями),

- с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ

(предприятий), когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары

(работы, услуги) зависимых (дочерних) обществ (предприятий); за организациями,

являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации

основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями),

- с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), когда на их счета в банках

поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) основных (преобладающих,

участвующих) обществ (предприятий); за организациями, являющимися в соответствии с

7 А12-16161/2025

гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними)

обществами (предприятиями),

- с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ

(предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность,

узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале

проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств,

иного имущества основному (преобладающему, участвующему) обществу (предприятию)

и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности; за

организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством

Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами

(предприятиями),

- с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), если с момента, когда

организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о

назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной

налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества

зависимому (дочернему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к

невозможности взыскания указанной задолженности.

Положения подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ применяются, если налоговым

органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за

реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества

производятся лицам, признанным судом иным образом зависимыми с

налогоплательщиком, за которым числится задолженность.

Таким образом, предусматривая исключение из правила о самостоятельном

исполнении обязанности по уплате налогов лицом, признаваемым налогоплательщиком,

законодатель связал возможность взыскания налоговой задолженности с иного лица с

особыми обстоятельствами распоряжения налогоплательщиком принадлежащей ему

имущественной массой, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по

уплате налогов. В частности, взыскание налогов за счет иного лица допускается в случаях

перечисления выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передачи денежных

средств, иного имущества организациям, признанным судом зависимыми с

налогоплательщиком, за которым числится задолженность по уплате налогов.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации

№ 4(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации

20.12.2016, разъяснено, что используемое понятие «иной зависимости» между

налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании

налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с

учетом цели нормы статьи 45 НК РФ - противодействия избежанию налогообложения в

тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят

согласованный (зависимый друг от друга) характер и приводят к невозможности

исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии

взаимозависимости, предусмотренной статьей 105.1 НК РФ.

В случае передачи бизнеса судам надлежит устанавливать, отличались ли условия

и обстоятельства передачи от тех, которые обычно имеют место при взаимодействии

независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели

делового характера, и позволяют ли обстоятельства совершения сделок прийти к выводу

об искусственном характере передачи бизнеса, совершении этих действий в целях

перевода той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена

обязанность по уплате налогов.

Таким образом, норма статьи 45 НК РФ, предусматривающая возможность

исполнения налоговых обязанностей организации-налогоплательщика причастными к ее

деятельности лицами, направлена на противодействие избежанию налогообложения в тех

случаях, когда действия находящихся в зависимости друг от друга налогоплательщика и

8 А12-16161/2025

иного лица носят согласованный характер и направлены на неисполнение обязанности по

уплате налогов.

Обращаясь в суд с заявлением о признании ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ» и

ООО «СК Союз» взаимозависимыми лицами и взыскании с ООО «ПРОФ» и ООО «СК

Союз» задолженности по налогам и сборам, Инспекция указала, что ООО «Аэровент»,

ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» осуществляли тождественные виды деятельности,

бенефициарным владельцем зависимых организаций ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ»,

ООО «СК Союз» являлся Остриков А.Н., имели место факты перевода ООО «Аэровент»

финансово-хозяйственной деятельности на взаимозависимых лиц, выразившиеся в

выполнении строительно-монтажных работ по договором подряда с АО «345 МЗ»,

получении работниками ООО «Аэровент» дохода в ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз»,

установлено наличие счетов в одном банке, осуществление отправки налоговой

отчетности ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК СОЮЗ» с идентичных IP-

адресов. Также налоговым органом установлено, что уже в период проведения выездной

налоговой проверки ООО «Аэровент» прекратило оплачивать текущие платежи,

последняя операция, совершенная по расчетному счету должника, осуществлена

29.09.2022, ООО «Аэровент» фактически не осуществляло финансово-хозяйственную

деятельность, с 1 квартала 2022 года представляло налоговую отчетность с нулевыми

показателями, при этом, по результатам анализа показателей финансово-хозяйственной

деятельности организаций за период 2018-2023 установлено, что ООО «ПРОФ»

наблюдается увеличение выручки в 2021 году, у ООО «СК СОЮЗ» наблюдается

увеличение выручки с 2022 года одновременно со снижением выручки ООО «Аэровент» и

фактическим прекращением деятельности. Налоговый орган пришел к выводу, что ООО

«Аэровент» с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов фактичски

перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на дугих юридических лиц – ООО

«ПРОФ», ОООО «СК Союз».

Налоговый орган полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о

наличии признаков взаимозависимости между ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ» и

ООО «СК Союз», согласованности их действий по неисполнению своих налоговых

обязательств (уклонение от погашения задолженности перед бюджетом), что в силу

положений подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ является основанием для взыскания с

взаимозависимых лиц – ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» задолженности, числящейся за

ООО «Аэровент».

Суд первой инстанции признал данные доводы Инспекции обоснованными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее

– ГК РФ) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное)

хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его

уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо

иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от

08.02.1998 № 14-ФЗ) общество признается дочерним, если другое (основное)

хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его

уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо

иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее)

хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого

общества (пункт 4 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Статьей 53.2 ГК РФ установлено, что в случаях, если ГК РФ или другой закон

ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами

отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений

определяется в соответствии с законом.

9 А12-16161/2025

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (в ред. от

26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на

товарных рынках», аффилированными лицами признаются физические и юридические

лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических

лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами

юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или

иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного

органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного

органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное

юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами

общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие

уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для

целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения

между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их

деятельности, или деятельности представляемых ими лиц, а именно одна организация

непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля

такого участия составляет более 20 процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 НК РФ лица признаются

взаимозависимыми для целей налогообложения - если особенности отношений между

лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых

этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или

деятельности представляемых ими лиц.

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может

оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с

заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного

лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние

учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом

непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами,

признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей.

На основании пункта 2 статьи 105.1 НК РФ с учетом пункта 1 настоящей статьи в

целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются организации в случае,

если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации, и доля

такого участия составляет более 25 процентов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20, пунктом 7 статьи 105.1 НК РФ суд может

признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1

статьи 20, пунктом 2 статьи 105.1 НК РФ, если отношения между этими лицами могут

повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).

Налоговым органом установлено, что ООО «Аэровент» зарегистрировано в

качестве юридического лица 23.04.2007, с 23.11.2018 состоит на налоговом учете в ИФНС

России по Дзержинскому району г. Волгограда, применяет общую систему

налогообложения, фактически не осуществляет деятельность, с 1 квартала 2022 года

представляет налоговую отчетность с нулевыми показателями.

Юридический адрес ООО «Аэровент» в период с 10.10.2014 по 22.11.2018 –

г. Волгоград, ул. им Михаила Балонина, д. 11 Г, офис 8; с 23.11.2018 - 400075,

г. Волгоград, ул. Краснополянская, д. 72Л, пом. 2-1. Согласно протоколу осмотра от

20.01.2022 офис ООО «Аэровент» находится на 2-ом этаже офисного здания, на двери

располагается вывеска с надписью ООО «Аэровент», в офисе на момент проведения

осмотра сотрудники организации отсутствовали, в помещении на стеллажах находятся

документы и папки с документами, относящимися к деятельности ООО «Аэровент».

ООО «ПРОФ» зарегистрировано 01.10.2014, с 16.11.2018 состоит на учете в ИФНС

России по Дзержинскому району г. Волгограда, применяет общую систему

налогообложения.

10 А12-16161/2025

Юридический адрес ООО «ПРОФ» с даты регистрации - г. Волгоград, ул. им

Михаила Балонина, д. 11Г, ком. 11; с 16.11.2018 - г. Волгоград, ул. им Хорошева, д. 8 пом.

1007. Согласно протоколу осмотра от 22.02.2023 офис ООО «ПРОФ» находится в здании

семи этажного жилого дома, в арендуемом помещении (5 кв.м) находится стол и стул, в

офисе на момент проведения осмотра сотрудники организации отсутствовали.

ООО «СК СОЮЗ» зарегистрировано 01.06.2021, с даты регистрации состоит на

учете в ИФНС России № 16 по г. Москве, применяет общую систему налогообложения.

Юридический адрес ООО «СК СОЮЗ» с даты регистрации по настоящее время:

129344, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бабушкинский, ул. Искры, д. 31, к. 1,

этаж ЧЕРДАК, помещ./ком II/29. Согласно протоколу осмотра от 21.03.2024 ООО «СК

СОЮЗ» по адресу регистрации отсутствует, местонахождение исполнительного органа не

установлено. Собственник помещения ООО «Вектор» подтвердил договорные отношения

с ООО «СК СОЮЗ».

Налоговым органом установлено, что учредителем и руководителем

ООО «Аэровент» с даты регистрации (23.04.2007) по 21.08.2018 являлся Усачев Д.С., с

22.08.2018 по настоящее время учредителем является Бугаева М.С., руководителем с

22.08.2018 по 23.11.2021 являлся Аханов С.В., с 24.11.2021 по настоящее время -

Бадрутдинова Е.В.

Руководителем и учредителем ООО «ПРОФ» с даты регистрации (01.10.2014) по

настоящее время является Остриков А.Н.

Также Остриков А.Н. в период с 18.06.2021 по 30.11.2023 являлся руководителем

ООО «СК Союз», с 13.07.2021 по 05.05.2024 являлся учредителем ООО «СК Союз».

Кроме того, в 2018-2020 годах Остриков А.Н. получал доход в ООО «Аэровент».

Проверкой установлено, что основным заказчиком ООО «Аэровент» являлось АО

«345 М3».

В ходе выездной налоговой проверки из представленных АО «345 МЗ»

документов и сведений налоговым органом установлено, что письмом от 21.07.2020

ООО «Аэровент» просило АО «345 МЗ» оформить пропуска для производства работ на

объекте № 10 для автотранспорта ГАЗ 2705, гос. номер Р479 ОУ34, на Острикова А.Н.

Установлено, что транспортное средство ГАЗ 2705, гос. номер Р4790У 34,

принадлежит на праве собственности с 21.03.2017 по настоящее время Усачеву Д.С.

(учредителю и руководителю ООО «Аэровент» в период с 23.04.2017 по 22.08.2018).

Письмом от 26.06.2026 № 32 ООО «Аэровент» просило АО «345 МЗ» оформить

пропуска для производства работ на объекте № 10 сотрудникам организации, в том числе

Острикову А.Н., указанному в качестве исполнительного директора.

Из пояснений, данных работниками ООО «Аэровент» Федотовым А.Н., Крыловым

А.С., Середниковым А.М., следует, что директором ООО «Аэровент» являлся

Остриков А.Н., он принимал сотрудников на работу, выплачивал заработную плату

наличными денежными средствами, присутствовал на объектах, на которых

ООО «Аэровент» выполняло работы.

В рамках мероприятий налогового контроля Инспекцией от АО «345 М3»

получены доверенности от 12.11.2018 № 15, от 15.05.2019 № 10, от 03.02.20220 № 1,

выданные ООО «Аэровент» Острикову А.Н. на представление интересов

ООО «Аэровент» с правом официально взаимодействовать с представителями заказчика,

поставщиков оборудования и представителями подрядных организаций,

осуществляющих проектные, строительные и монтажные работы, проверять и

подписывать документы (акты, ТТН, ТН, Торг-2, предписания, журналы работ) в рамках

реализации договоров № 345/24-29 от 20.03.2019, № 45/24-30 от 20.03.2019, № 345/24-88

от 28.09.2019, заключенных ООО «Аэровент» с заказчиком АО «345 М3».

По требования ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда Остриков А.Н. для

дачи пояснений не явился.

На основании установленных обстоятельств Инспекция пришла к выводу о том,

что фактически руководство ООО «Аэровент» осуществлял Остриков А.Н.

11 А12-16161/2025

Таким образом, налоговым органом представлена совокупность доказательств,

свидетельствующих о том, что фактически деятельность ООО «Аэровент»,

ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» осуществлялась под руководством одного лица -

Острикова А.Н.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, данный вывод суда первой

инстанции не опровергают.

Проведенным анализом справок по форме 2 - НДФЛ, представленных ООО

«Аэровент» в налоговый орган за 2018 - 2020 гг. установлено получение указанными

ниже сотрудниками дохода в ООО «ПРОФ».

В 2018 году 3 человека получали доходы в нескольких организациях: Аханов

Сергей Викторович (директор ООО «Аэровент» с 22.08.2018 по 23.11.2021); Остриков

Александр Николаевич (директор ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ»); Бадрутдинова

Екатерина Витальевна (с 01.04.2019 бухгалтер по совместительству, с 24.11.2021

директор ООО «Аэровент»); в 2019 году - 4 человека: Остриков Александр Николаевич,

Бадрутдинова Екатерина Витальевна, Аханов Сергей Викторович, Литовко Артем

Владимирович (монтажник на объектах СМР); в 2020 году - 3 человека: Остриков

Александр Николаевич, Бадрутдинова Екатерина Витальевна, Кузнецов Владимир

Григорьевич (монтажник на объектах СМР).

Налоговым агентом ООО «СК СОЮЗ» за 2022 год представлены сведения по

форме 2- НДФЛ на следующих сотрудников: Кузнецов Владимир Григорьевич, Ананьев

Андрей Алексеевич, Ганичев Дмитрий Львович, Ганичев Юрий Львович, Гончаров

Александр Сергеевич, Золотарев Роман Вячеславович, Казаков Евгений Васильевич,

Макаров Олег Львович, Рябчиков Александр Викторович, Семиколенов Максим

Павлович, Сухарев Петр Александрович.

Налоговым органом установлено, что в организацию ООО ««СК СОЮЗ» в 2022

году перешел сотрудник Кузнецов Владимир Григорьевич, в 2019-2020 гг. являлся

сотрудником ООО «Аэровент», в 2021 году являлся сотрудником ООО «ПРОФ».

В соответствии с представленными налоговым агентом ООО «СК СОЮЗ»

сведениями о доходах 2-НДФЛ за 2022 год физические лица: Ананьев Андрей

Алексеевич, Ганичев Дмитрий Львович, Ганичев Юрий Львович, Гончаров Александр

Сергеевич, Золотарев Роман Вячеславович, Казаков Евгений Васильевич, Макаров Олег

Львович, Рябчиков Александр Викторович, Семиколенов Максим Павлович, Сухарев

Петр Александрович получили доход по коду дохода 2010 (Выплаты по договорам

гражданско-правового характера).

За 2021 год налоговым агентом АО «345 М3» в отношении: Ананьева А.А.,

Золотарева Р.В., Казакова Е.В., Рябчикова А.В. также представлены сведения по коду

дохода 2010 (Выплаты по договорам гражданско-правового характера).

Также налоговым органом по результатам анализа справок формы 2-НДФЛ,

представленных ООО «Аэровент», установлено, что в различные периоды 2018-2020

годов Аханов С.В., Бадрутдинова Е.В., Остриков А.Н., Литовко А.В., Кузнецов В.Г.,

являясь работниками ООО «Аэровент», получали доход в ООО «ПРОФ».

Налоговым органом установлено, что в ООО «СК Союз» в 2022 году принят

Кузнецов В.Г., который в 2019-2020 годах являлся работником ООО «Аэровент», в 2021

году – работником ООО «ПРОФ».

Налоговым органом дополнительно проведен анализ размера выплаченной

заработной платы в переходный период (2020-2022 год), при проведении которого

использовались данные справок по форме 2-НДФЛ, представленных как должником, так

и взаимозависимыми лицами. По результатам анализа установлено, что в переходный

период размер заработной платы практически остался неизменным.

Доводы жалоб, что переход сотрудников из одной организации в другую, является

обычной практикой, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку с учетом

совокупности представленных доказательств, указанный переход сотрудников

12 А12-16161/2025

подтверждает факт перевода финансово-хозяйственной деятельности с ООО «Аэровент»

на ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз».

В ходе анализа банковских счетов ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ» и ООО «СК

Союз» налоговым органом установлено, что у указанных лиц открыты специальные счета

в одном банке (ПАО «Промсвязьбанк», Южный), ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ»

пользуются одним банковским IР-адресом (88.87.94.185), отправка налоговой отчетности

ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» осуществляется с идентичных IP-

адресов (178.176.83.171, 178.176.80.31).

В ходе мероприятий налогового контроля Инспекцией проанализированы

декларации, представленные ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК СОЮЗ», по

результатам которых установлено, что отчетность представлена через одного оператора

ЭОД (ЗАО «Калуга Астрал»), совпадают номера телефонов в договорах на выполнение

работ, информационном ресурсе «spark- interfax.ru», сети интернет.

В ходе проверки Инспекция пришла к выводу о тождественности видов

деятельности ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» - выполнение

строительно-монтажных работ.

В ходе анализа расчетных счетов ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК

Союз» за 2020-2023 год налоговым органом установлены общие покупатели (заказчики).

Основным покупателем (заказчиком) ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК

СОЮЗ» является АО «345 М3».

Основным видом деятельности АО «345 М3» является производство строительных

металлических конструкций, изделий и их частей.

В рамках мероприятий налогового контроля проведен допрос директора АО «345

МЗ» Гатауллина P.M., который сообщил, что ООО «Аэровент» является подрядчиком по

выполнению работ, в соответствии с договорами подряда осуществляло монтажные

работы, состав бригады для выполнения работ определяло ООО «Аэровент», работы на

объектах частично выполнялись сотрудниками АО «345 Механический завод», примерно

от 2 до 8 человек.

Взаимоотношения между ООО «Аэровент» и АО «345 М3» согласно выпискам по

расчетным счетам начаты с 23.05.2018, в соответствии с представленными контрагентом

документами договорные отношения начаты 28.02.2018.

Денежные средства поступали на расчетный счет ООО «Аэровент» от заказчика

АО «345 М3» с 23.05.2018 в сумме 3 196 777,63 руб. с назначением платежа «Оплата за

СМР дог 345/24-13 от 28.02.18, сумма 3196777-63 в т.ч. НДС (18%)».

Перечисления за генподрядные услуги ООО «Аэровент» в адрес АО «345 М3»

начало осуществлять с 15.06.2018 в сумме - 1 043 178,81 руб., с назначением платежа

«Ген. подрядные услуги по договору № 345/24-13 от 28.02.2018».

Заказчиком АО «345 М3» к договору представлена информация о привлечении в

рамках кооперации при выполнении строительно-монтажных работ ООО «ПРОФ».

09.03.2021 между АО «345 М3» и ООО «Аэровент» заключен договор на

выполнение монтажных работ.

Инспекция установила, что ООО «ПРОФ» в рамках кооперации по договору

№ 345/24-58 от 14.08.2020 выполняло аналогичные монтажные работы.

После завершения выполнения монтажных работ по договорам от 14.08.2020 и от

09.03.2021 иных договоров с АО «345 М3» ООО «Аэровент» не заключало. При этом, в

2021-2023 годах взаимоотношения между АО «345 М3» и ООО «ПРОФ» продолжаются

не в рамках кооперации по договорам, заключённым АО «345 М3» с ООО «Аэровент», а

в качестве непосредственного подрядчика.

23.06.2021 между АО «345 М3» и ООО «ПРОФ» заключен договор, предметом

которого является выполнение строительно-монтажных работ.

Между АО «345 М3» и ООО «Аэровент» ранее заключен договор на выполнение

идентичных работ - строительно-монтажные работы, включая монтажные и пуско-

13 А12-16161/2025

наладочные работы оборудования, поставляемого Подрядчиком в рамках выполнения

работ по договору.

Таким образом, на основании полученных в ходе мероприятий налогового

контроля документов и сведений, сравнительного анализа данных, Инспекция пришла к

выводу о том, что ООО «ПРОФ» выполняло работы, идентичные работам, которые

выполняло ООО «Аэровент», после начала проведения выездной налоговой проверки в

отношении ООО «Аэровент» весь объём работ передан взаимозависимым лицам –

ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз».

В ответ на поручение налогового органа АО «345 М3» представлена информация о

том, что в рамках проработки коммерческого предложения по стоимости работ в адрес

ООО «ПРОФ» направлены запросы от 14.03.2022 № 345/33 и от 15.03.2022 № 345/34, в

ответ на которые директор ООО «ПРОФ» Остриков А.Н. сообщил о приостановке

деятельности ООО «ПРОФ» по данному направлению, предложил в качестве

исполнителя ООО «СК СОЮЗ».

Таким образом, установлен переход основного покупателя (заказчика)

ООО «Аэровент» к ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз»: фактически деятельность

ООО «Аэровент» с июня 2021 года по взаимоотношениям с заказчиком АО «345 М3»

продолжило зависимое лицо – ООО «ПРОФ», а с 2022 года - ООО «СК СОЮЗ».

В апелляционных жалобах ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» указывают на

недоказанность факта перевода имущественной базы (бизнеса) и выручки от

ООО «Аэровент», поскольку не доказано, что на счета ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз»

поступала выручка, принадлежащая именно ООО «Аэровент», либо что ООО «ПРОФ» и

ООО «СК Союз» получили денежные средства, причитающиеся ООО «Аэровент» по

конкретным сделкам.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы.

В рассматриваемом случае совокупностью представленных в материалы дела

доказательств подтверждено, что передача бизнеса не носила возмездного характера:

ООО «Аэровент» не получило от ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» оплаты или иного

встречного предоставления, при этом установлен именно факт перевода имущественных

прав и иных ресурсов на взаимозависимых лиц ООО «ПРОФ» и ООО «СК СОЮЗ», что

позволило им в отсутствие зарегистрированных активов являться исполнителями по

договорам по оказанию услуг, как с основным контрагентом ООО «Аэровент» - АО «345

Механический завод», так и в дальнейшем с новыми контрагентами.

При этом расторжение ООО «Аэровент» договоров с контрагентами, в том числе с

АО «345 МЗ», не было обусловлено реальными экономическими обстоятельствами либо

предпринимательскими рисками, а связано лишь с сокрытием имущества

(имущественных прав) в целях создания условий для невозможности взыскания

задолженности доначисленной по итогам проведения контрольных мероприятий в

отношении ООО «Аэровент».

Налоговым органом установлено, что сумма выручки в результате передачи

имущественных прав, вытекающих из взаимоотношений с АО «345 Механический

завод», полученной ООО «СК Союз», составила 93 470 000 руб., ООО «ПРОФ» - 137 749

000 руб.

Доводы заявителей указанные выводы не опровергают.

Кроме того, в ходе анализа расчетных счетов ООО «Аэровент», ООО «ПРОФ»,

ООО «СК СОЮЗ» за 2020-2023 годы налоговым органом установлены общие

поставщики.

В ответ на поручения об истребовании документов ИП Петренко А.Н.

представлены договоры субподряда, заключенные с ООО «Аэровент»: № 04-21 от

30.04.2021 (укладка линолеума, монтаж панелей «Випрок»), № 05-21 от 12.05.2021

(монтаж потолка «Армстронг»), акты выполненных работ; договоры субподряда,

заключенные с ООО «ПРОФ»: № 09-21 от 06.06.2021 (монтаж тех средств охраны), акты

выполненных работ; договоры субподряда, заключенные с ООО «СК СОЮЗ»: № 2 от

14 А12-16161/2025

12.05.2022 (электромонтажные работы), № 190-1 от 05.03.2023, № 190-2 от 01.6.2023,

№ 221-1 от 06.03.2023, № 221-2 от 01.06.2023 (подрядные работы), акты выполненных

работ.

Из представленных документов установлено, что Петренко А.Н. оказывал

субподрядные строительно-монтажные работы различного характера как для

ООО «Аэровент», так и для ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз».

ООО «Ровен - Волгоград» представлены оборотно-сальдовые ведомости, договор

поставки № В/111 от 19.05.2017 (вентилятор, ТМЦ для монтажа) по взаимоотношениям с

ООО «Аэровент»; оборотно-сальдовые ведомости, договор поставки №В/79 от

29.09.2015№В/958, от 18.01.2022 (вентиляционное оборудование), УПД, по

взаимоотношениям с ООО «ПРОФ»; оборотно-сальдовые ведомости, договор поставки

№В/957 от 25.12.2023 (вентиляционное оборудование), УПД по взаимоотношениям с

ООО «СК СОЮЗ».

ООО «Минимакс - Волгоград» представлены оборотно-сальдовые ведомости,

счета на оплату по взаимоотношениям с ООО «Аэровент»; по взаимоотношениям с

ООО «ПРОФ» - оборотно-сальдовые ведомости, счета на оплату, УПД; по

взаимоотношениям с ООО «СК Союз» - оборотно-сальдовые ведомости, договор № 88 от

18.03.2024, счета на оплату (электромонтажные материалы), УПД.

Налоговым органом в ходе анализа операций по расчетным счетам

ООО «Аэровент» установлено резкое сокращение операций по счетам после вынесения

акта по выездной налоговой проверке от 12.07.2022.

При этом установлено увеличение поступлений денежных средств по счетам

ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз».

ООО «Аэровент» уже во время проведения выездной налоговой проверки

прекратило оплачивать текущие платежи, последняя операция, совершенная по

расчетному счету должника, осуществлена 29.09.2022. ООО «Аэровент» фактически не

осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, с 1 квартала 2022 года общество

представляет налоговую отчетность с нулевыми показателями.

Инспекцией проведён анализ показателей финансово-хозяйственной деятельности

организаций за период 2018-2023, из которого усматривается, что у ООО «ПРОФ»

наблюдается увеличение выручки в 2021 году, у ООО «СК Союз» наблюдается

увеличение выручки с 2022 года одновременно со снижением выручки ООО «Аэровент» и

фактическим прекращением деятельности.

На основании данных бухгалтерской отчетности установлена тенденция к

снижению показателей ООО «Аэровент» при одновременном увеличении показателей

отчётности ООО «ПРОФ» и ООО «СК СОЮЗ».

Судом первой инстанции установлено, что у ООО «ПРОФ» наблюдается

увеличение выручки именно в 2021 году (в 2020 году - 12 475 000 руб., в 2021 году 189

591 000 руб.), одновременно со снижением выручки ООО «Аэровент» и фактическим

прекращением деятельности.

Из анализа бухгалтерской отчетности следует, что с 2018 года до 2021 года

ООО «ПРОФ» велась деятельность с отражением минимальных показателей.

В ходе анализа операций по расчетным счетам ООО «ПРОФ» судом первой

инстанции установлено значительное увеличение поступлений денежных средств по

счетам с 2021 года (в 2020 году приход составил 33 707 000 руб., в 2021 году - 101 926

000 руб.).

В отношении ООО «СК Союз» установлено, что в 2021 году отчетность данного

юридического лица содержала нулевые показатели, что свидетельствует об отсутствии

деятельности. После получения 10.01.2022 ООО «Аэровент» решения о проведении

выездной налоговой проверки от 29.12.2021 № 4 у ООО «СК Союз» наблюдается

существенное увеличение показателей.

Таким образом, фактически деятельность с ООО «Аэровент» переведена на

ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» с начала 2022 года, при этом с 14.09.2021

15 А12-16161/2025

ООО «Аэровент» было известно о планируемых в отношении организации мероприятиях

налогового контроля.

Вышеизложенные факты свидетельствуют о передаче выручки ООО «Аэровент» и

переводе бизнеса во взаимозависимые организации (последовательно) ООО «ПРОФ» и

далее ООО СК «СОЮЗ», с целью избежания налоговых последствий по результатам

проведенных выездных налоговых проверок в отношении ООО «Аэровент» и в

последующем ООО «ПРОФ».

Все вышеизложенные факты и обстоятельства, такие как: тождественность видов

деятельности, руководство организаций одним лицом, заключение новых аналогичных

договоров с основным контрагентом, использование одного и того же номера телефона,

IP адреса, свидетельствуют о наличии признаков взаимозависимости между ООО

«Аэровент», ООО «ПРОФ», ООО «СК СОЮЗ» и согласованности их действий по

неисполнению своих налоговых обязательств (уклонение от погашения задолженности

перед бюджетом), является основанием для взыскания с взаимозависимых организаций -

ООО «ПРОФ», ООО «СК СОЮЗ» недоимки, числящейся за ООО «Аэровент».

Суд пришел к верному выводу, что на основании проведенных контрольных

мероприятий и результатов анализа сведений, имеющихся у налогового органа, имеются

основания полагать, что ООО «Аэровент» после открытия выездной налоговой проверки

(29.12.2021) постепенно переводит деятельность на взаимозависимых лиц, и как

следствие, объем заключаемых договоров (контрактов) и выручки у зависимых лиц

увеличивается при снижении финансовой активности ООО «Аэровент».

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда

Российской Федерации от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003 по делу № А40-77894/2015,

перевод ООО «Аэровент» выручки от деятельности по строительно-монтажным работам

на взаимозависимых лиц - ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз», может рассматриваться в

качестве одной из форм передачи имущества (имущественных прав) для целей

применения статьи 45 НК РФ.

Понятие «иной зависимости» между налогоплательщиком и лицом, к которому

предъявлено требование о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное

значение и должно толковаться с учетом цели данной нормы – противодействие

избежанию налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия

налогоплательщика и других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга)

характер и приводят к невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их

плательщиком, в том числе при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной статьей

105.1 НК РФ.

При этом согласно пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда

Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда

Российской Федерации 20.12.2016, отсутствие признаков субъективной зависимости

между обществами, в том числе по указанным в пункте 2 статьи 105.1 НК РФ критериям

участия в капитале и (или) осуществления руководства деятельностью юридического

лица, не исключает возможности применения пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса

Российской Федерации.

В указанном Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации

также разъяснено, что используемое в пункте 2 статьи 45 НК РФ понятие «иной

зависимости» между налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование

о взыскании налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно

толковаться с учетом цели данной нормы – противодействия избежанию

налогообложения в тех исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и

других лиц носят согласованный (зависимый друг от друга) характер и приводят к

невозможности исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе

при отсутствии взаимозависимости, предусмотренной ст. 105.1 Налогового кодекса

Российской Федерации.

16 А12-16161/2025

Доводы ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» о недоказанности наличия признаков

взаимозависимости обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае налоговым органом представлена совокупность

доказательств, подтверждающих факт взаимозависимости ООО «Аэровент»,

ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз»: тождественность видов деятельности, получение

выручки, которая фактически принадлежит должнику и основной перевод выручки на

взаимозависимое лицо после начала проведения выездной налоговой проверки в

отношении ООО «Аэровент», фактическое управление деятельностью юридических лиц

одним лицом – Остриковым А.Н.

Довод о том, что налоговым органом не представлено доказательств поступления

выручки на расчетные счета организаций, передачи денежных средств и/или иного

имущества ООО «Аэровент» в адрес ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» в период, когда

ООО «Аэровент» узнало или должно было узнать о назначении выездной налоговой

проверки, опровергается материалами дела.

Доводы ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз», изложенные в апелляционных жалобах,

указанные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Разумные экономические причины к передаче бизнеса на таких условиях от

ООО «Аэровент» в адрес ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз», вопреки части 1 статьи 65

АПК РФ, в ходе судебного разбирательства Обществом не раскрыты.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача

ООО «Аэровент» бизнеса после назначения выездной налоговой проверки привела к

утрате источника получения выручки и, как следствие, к невозможности исполнения

обществом налоговой обязанности, о чем ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» не могли не

знать в силу своего зависимого положения по отношению к ООО «Аэровент».

При этом, не имеет правового значения факт ведения зависимым лицом некоторой

самостоятельной финансово-хозяйственной деятельности с момента создания, а имеет

значение установление обстоятельств, предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 45

НК РФ, а именно – поступление выручки за реализуемые (ранее реализуемые)

налогоплательщиком товары (работы, услуги) на счета зависимых организаций либо

передача денежных средств, иного имущества (бизнеса) зависимому обществу после того,

как налогоплательщик узнал или должен был узнать о назначении выездной налоговой

проверки.

Принимая во внимание установленные налоговым органом обстоятельства, в том

числе, тождественность видов деятельности ООО «Аэровент» и ООО «ПРОФ» и

ООО «СК Союз», взаимозависимость указанных лиц, получение выручки, которая

фактически принадлежит должнику и основной перевод выручки на взаимозависимых

лиц после получения сведений о проведении выездной налоговой проверки в отношении

ООО «Аэровент», суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что

ООО «Аэровент» и ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» являются зависимыми обществами,

преследующими цель ухода от уплаты законно установленных налогов, пени, штрафов,

что в силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ является основанием для

взыскания с взаимозависимых организаций – ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз» недоимки,

числящейся за ООО «Аэровент».

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие принятие

налоговым органом мер принудительного взыскания задолженности, числящейся за

ООО «Аэровент» и образовавшейся в результате привлечения общества к

ответственности за совершение налогового правонарушения, которые не дали

положительного результата.

Доводы апелляционных жалоб о том, что в отношении ООО «Аэровент» было

возбуждено и прекращено дело о несостоятельности (банкротстве), в такой ситуации

законодательство предусматривает специальный механизм - предъявление требований о

субсидиарной ответственности к контролирующим лицам должника, и предъявление иска

в рамках ст. 45 НК РФ является нарушением установленной последовательности мер и

17 А12-16161/2025

делает иск преждевременным и неправомерным, судом апелляционной инстанции

отклоняются как необоснованные.

Положения пп. 1 п. 3 статьи 45 НК РФ связывают наличие оснований для

взыскания задолженности в судебном порядке не с фактом наличия либо отсутствия дела

о несостоятельности (банкротстве), а с фактом наличия недоимки, возникшей по итогам

проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев.

Стороны вправе самостоятельно выбирать способ реализации процессуальных

прав.

Ссылка подателей жалоб на судебные акты в рамках дела № А12-18793/2024

является несостоятельной, поскольку в рамках настоящего дела исследовались иные

обстоятельства.

Используемое в пункте 3 статьи 45 НК РФ понятие «иной зависимости» между

налогоплательщиком и лицом, к которому предъявлено требование о взыскании

налоговой задолженности, имеет самостоятельное значение и должно толковаться с

учетом цели данной нормы - противодействие избежания налогообложения в тех

исключительных случаях, когда действия налогоплательщика и других лиц носят

согласованный (зависимый друг от друга) характер и приводят к невозможности

исполнения обязанности по уплате налогов их плательщиком, в том числе при отсутствии

взаимозависимости, предусмотренной статьей 105.1 НК РФ.

При наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 45

НК РФ, налоговая обязанность следует судьбе переданных налогоплательщиком в пользу

зависимого с ним лица денежных средств и иного имущества, к которому для целей

обращения взыскания следует относить и имущественные права.

Взаимозависимость ООО «Аэровент» и ООО «ПРОФ», ООО «СК Союз» доказана

совокупностью согласующихся между собой как прямых, так и косвенных доказательств.

В силу изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ

представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из

достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все

обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для

правильного разрешения спора, суд пришел к верному выводу о наличии правовых

оснований для удовлетворения требований инспекции.

Применительно к положениям подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ и с учетом

совокупности собранных по делу доказательств имеются основания для взыскания

налоговой задолженности ООО «Аэровент» с ООО «ПРОФ» в размере 18 271 702,46 руб.,

в том числе налог – 9 743 056,63 руб., пени – 7 843 175,55 руб., штрафы - 685 470,28 руб.,

с ООО «СК Союз» - в размере 12 395 807,55 руб., в том числе налог – 6 609 841,37 руб.,

пени – 5 320 932,46 руб., штрафы - 465 033,72 руб.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для

правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой

инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы ООО «ПРОФ» и ООО «СК Союз», приведенные в апелляционных

жалобах, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде

первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были

отклонены.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не могут служить основаниями для

отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм

права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу

сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой

инстанции не имеется. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

При выполнении постановления в форме электронного документа оно в с

соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле,

посредством его размещения в установленном порядке в информационно-

18 А12-16161/2025

телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее

следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2026 года по делу

№ А12-16161/2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную

силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского

округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через

арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном

статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Пузина

Судьи М.А. Акимова

Ю.А. Комнатная

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 16.12.2025 5:06:12

Кому выдана Пузина Елена Валерьевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 16.12.2025 5:41:55

Кому выдана Комнатная Юлия Александровна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 16.12.2025 5:44:57

Кому выдана Акимова Мария Анатольевна