Не извлечено

Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС)

- Гражданское

Суть спора: Корпоративные споры

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-123314/2023

02 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 12.01.2026

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26390/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2025 по делу № А56-123314/2023 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хранитель"

к ФИО2

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Контакт"

о привлечении,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 1 028 290,65 руб. руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Контакт" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Контакт".

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить истца - индивидуального предпринимателя ФИО3 на ООО "Хранитель".

Рассмотрев заявленное ходатайство, исследовав представленные документы в обоснование данного ходатайства, в том числе договор цессии от 05.02.2024, суд

первой инстанции произвел замену истца на Компанию в порядке ст.

48

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 17.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 26.08.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с неизвещением ответчика о принятии к производству ходатайства о процессуальной замене истца.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 решение от 17.02.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2025 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 в части отказа в удовлетворении иска отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что суды неправильно распределили бремя доказывания.

Решением суда от 14.09.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу в которой он просит обжалуемое решение отменить и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что п. 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) не подлежал применению в рассматриваемом случае, поскольку ООО "Контакт" из ЕГРЮЛ не исключено. Полагает, что применению подлежали нормы п.3 ст.3 Закона № 14-ФЗ о возложении субсидиарной ответственности на основании норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Считает, что спорный долг не может включаться в субсидиарную ответственность по основанию доведения до банкротства. Также, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не обосновано надлежащим образом привлечение ответчика к ответственности по основаниям, предусмотренным пп.1 п.2 ст.

61.11

Закона о банкротстве.

От истца поступили письменные пояснения в порядке ст.

81 АПК РФ

, в которых он сослался на несостоятельность доводов жалобы и просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам письменных пояснений.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.

156 АПК РФ

в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу N А56-71684/2020, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 и постановлением суда округа от 17.08.2021, с Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскана задолженность по договору субаренды от 01.07.2018 в размере 672 113,01 руб., неустойка в размере 333 125,26 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 052,38 руб.

Поскольку обязательства не были погашены, ИП ФИО3 20.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества

несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.03.2023 вынес определение о принятии заявления ИП ФИО3 к производству суда и назначении рассмотрения его обоснованности в судебном заседании.

В судебном заседании представитель должника ходатайствовал о прекращении производства по делу в связи с отсутствием финансирования.

Суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве.

Как следует из ответа на запрос Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, у Общества имеется отрицательное сальдо по единому налоговому счету в размере 6 165,03 руб.

Определением от 25.04.2023 дело № А56-24696/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании ст.

57

Закона о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На момент заключения договора субаренды от 01.07.2018 и исполнения обязательств по этому договору контролирующим должника лицом являлся ФИО2

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу судебным актом с юридического лица, генеральным директором которого являлся ответчик, в пользу истца взысканы задолженность и неустойка по договору субаренды помещений, однако судебный акт не исполнен, ФИО2 совершил действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и пояснений к ней, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Положениями ст.

61.11

Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Аналогичные разъяснения даны в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к

невозможности погашения требований кредиторов (ст.

61.11

Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства.

Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Положениями п.1 ст.

61.19

Закона о банкротстве также предусмотрено право на обращение о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ дополнительно установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст.

53.1 ГК РФ

, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанное положение по аналогии может быть применено и в случае фактического прекращения деятельности юридического лица без исключения его из ЕГРЮЛ.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П "По делу о проверке конституционности пп.1 п.12 ст.

61.11

Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И.Покуля" (далее - Постановление № 6-П), лицо, контролирующее организацию, не может быть

привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11.2021 № 49-П).

Привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (п.2 ст.

401

и п.2 ст.

1064 ГК РФ

).

При обращении в суд с основанным на пп.1 п.12 ст.

61.11

Закона о банкротстве и п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства), доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Аналогичная ситуация складывается и в случае прекращения производства по делу о банкротстве на стадии процедуры наблюдения, до совершения арбитражным управляющим действий по формированию конкурсной массы, выявлению экономически необоснованных сделок должника.

Если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п.56 Постановления № 53).

На контролирующих должника лиц возлагается бремя опровержения наличия их вины в банкротстве должника, а также того обстоятельства, что они предприняли все зависящие от них действия в отношении контроля за деятельностью должника исходя из рискового характера предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела суд по ходатайству ответчика определением от 21.05.2025 истребовал у Банка ВТБ (ПАО) выписки по расчетным счетам Общества за период с 2018 по 2020 годы.

Соответствующее определение исполнено Банком, сведения представлены в материалы дела 08.07.2025.

Между тем, представитель ответчика в судебном заседании 06.08.2025 отказался от дачи пояснений по представленной выписке, то есть фактическим отказался от дачи пояснений по финансово-хозяйственной деятельности Общества в спорный период.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, из выписки следует, что в спорный период ответчик выводил денежные средства со счетов

Общества (возвраты по договорам займа ФИО2, общая сумма: 487 500 руб., платежи в пользу ФИО2; 14.05.2020: 35 000 руб. (договор б/н от 15.08.2017), 07.07.2020: 50 000 руб. (договор б/н от 24.07.2017), 08.07.2020: 30 000 руб. (договор б/н от 10.07.2018), 28.07.2020: 22 000 руб. (договор б/н от 10.11.2017), 05.11.2020: 70 000 руб. (договор б/н от 15.05.2018), 18.11.2020: 5 000 руб. (договор б/н от 13.06.2018), 19.11.2020: 15 000 руб. (договор б/н от 10.08.2017), 22.12.2020: 100 000 руб. (договор б/н от 08.11.2018), 25.12.2020: 75 000 руб. (договоры б/н от 24.07.2017 и 08.05.2019), 29.12.2020: 85 000 руб. (договор б/н от 09.11.2018), 11.01.2021: 15 500 руб. (договор б/н от 30.01.2018), 20.02.2021: 15 000 руб. (договоры б/н от 15.08.2017 и 15.09.2017).

Также из выписки следует, что в спорный период Общество предоставляло займы ООО "БалтАвтоСбыт", выплачивало заработную плату ответчику и иным лицам, вело активную хозяйственную деятельность, на счета Общества поступали денежные средства от контрагентов, у Общества имелись денежные средства, позволяющие погасить спорную задолженность, однако денежные средства были перераспределены иным образом.

В силу пп.1 п.2 ст.

61.11

Закона о банкротстве, совершение Обществом экономически невыгодных сделок по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц презюмирует вину ответчика как контролирующего Общества лица в его несостоятельности и, в частности, в невозможности осуществления расчетов с ИП ФИО3

Обоснования добросовестности бездействия по организации расчетов со ИП ФИО3 при наличии в распоряжении Общества суммы, превышающей размер непогашенных обязательств перед ИП ФИО3, ответчик не привел.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности в силу положений ст.

61.11

Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о том, что п. 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) не подлежал применению в рассматриваемом случае, поскольку ООО "Контакт" из ЕГРЮЛ не исключено, подлежат отклонению, поскольку в силу п.7 "Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.

Пунктом 1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) определено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

При наличии одновременно всех указанных в п.1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о

предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (п. 2 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пп."в" п.5 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В рассматриваемом случае в отношении ООО "Контакт" в ЕГРЮЛ в 2020 году внесена запись о недостоверности сведений, в силу чего Общество соответствует условиям ст.21.1 Закона № 129-ФЗ для признания его недействующим в целях применения положений п.7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) и возложения на ответчика обязанности по возмещению истцу убытков ввиду необеспечения исполнения Обществом обязательств.

Действия ответчика по необеспечению исполнения контролируемым им Обществом обязательств перед кредитором, нераскрытию причин неисполнения обязательств, а также сведений о финансово-хозяйственной деятельности Общества, подтверждающих объективную невозможность ООО "Контакт" исполнить обязательства перед истцом, ответчиком не представлено, обоснованные доводы истца, в нарушение требований ст.

65 АПК РФ

, не опровергнуты, в силу чего действия ответчика, в отсутствие доказательств иного, предполагаются недобросовестными, что достаточно для привлечения его к ответственности по обязательствам Общества.

Положения Закона № 14-ФЗ применены судом первой инстанции в рассматриваемом случае правомерно.

Следует отметить, что ввиду прекращения производства по делу о банкротстве оснований для отказа в применении норм Закона № 14-ФЗ не имеется.

Кроме того, основанием привлечения ответчика к ответственности послужили действия контролирующего лица по выводу активов и приоритетному расходованию средств в свою пользу при наличии возможности погасить долг перед кредитором (ст.

61.11

Закона о банкротстве), в силу чего ст.

61.12

Закон о банкротстве не является исключительно применимой нормой.

Довод жалобы о неправильном применении пп.1 п.2 ст.

61.11

Закона о банкротстве (отсутствие существенного вреда, значимость сделок) также является несостоятельным, поскольку в рассматриваемом случае суд указал сумму возвратов по займам в пользу ФИО2 в размере 487 500 руб., приведя конкретный перечень платежей.

Точный размер этих платежей составляет 517 500 руб. (35 000 + 50 000 + 30 000 + 22 000 + 70 000 + 5 000 + 15 000 + 100 000 + 75 000 + 85 000 + 15 500 + 15 000).

При этом масштаб деятельности ООО "Контакт" подтверждает существенность вреда.

Согласно бухгалтерской отчётности за 2020 год (доступной в открытых источниках), выручка общества составила 2 179 000 руб., финансовые вложения (строка 1240) — 2 168 000 руб.

Банковская выписка охватывает период с 14.04.2020 по 12.08.2021 с поступлениями примерно 1 700 000 руб. (из них порядка 250 000 руб. в 2021 году).

Поступления за неохваченный период (01.01.2020 — 13.04.2020) составляют примерно 729 000 руб., расходование указанных денежных средств ответчиком не раскрыто.

Вывод в 2020 году в пользу КДЛ более 517 500 руб. и сокрытие сведений о поступивших средствах в сумме долее 729 000 руб. при обороте более 2 млн руб. соответствует критерию "существенного вреда" и "значимости сделок" (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017).

Ответчик отказался от дачи пояснений по выписке (заседание 06.08.2025), что правомерно расценено как невыполнение бремени опровержения презумпции вины (п. 56 Постановления № 53, п. 2 ст.

401 ГК РФ

).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.

71 АПК РФ

, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.

270 АПК РФ

безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.

110 АПК РФ

расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями

269

-

271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2025 по делу № А56-123314/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова

Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина