2 арбитражный апелляционный суд

121/2026-6477(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

22 января 2026 года Дело № А29-9047/2025

Резолютивная часть решения объявлена 29 декабря 2025 года, полный текст

решения изготовлен 22 января 2026 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Суслова М.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Лысенко Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Владимирова Дмитрия Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: 1121016374,

ОГРН: 1071121001093),

к Ковалевой (Каменьщиковой)Татьяне Васильевне,

а также действующей в интересах несовершеннолетних детей

Каменщикова Данила Денисовича,

Каменщиков Леонида Денисовича,

Каменщикова Константина Денисовича,

Каменщиковой Анны Денисовны,

о ликвидации общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора Управления Федеральной налоговой службы по

Республике Коми (ИНН: 1101486269; ОГРН: 1041130401058),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: представитель Шахов М.С. по доверенности от 04.04.2025,

от Ковалеовой (Каменьщикова) Т.В.: представитель Лютик С.Н. по доверенности от

10.12.2025, после перерыва Костромин М.М. по доверенности от 12.09.2025;

установил:

Владимиров Дмитрий Андреевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми

к иным участникам с заявлением о ликвидации общества с ограниченной

ответственностью «Альтера Плюс» (далее – Общество) в связи с невозможностью избрать

директора ввиду длительного корпоративного конфликта.

Определением суда от 21.07.2025 заявление принято к производству, этим же

определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной

налоговой службы по Республике Коми (далее - УФНС России по Республике Коми,

Управление).

Ассоциация профессиональных арбитражных управляющих «Гарант» представила

кандидатуру на должность арбитражного управляющего ООО «Альтера Плюс».

2 А29-9047/2025

УФНС России по Республике Коми в отзыве от 08.08.2025 (л.д. 54-55 том 1),

указывает, что согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре

юридических лиц, участниками (учредителями) Общества являются Владимиров Дмитрий

Андреевич (размер доли 51% номинальной стоимостью 5100 рублей), Ковалева

(Каменщикова) Татьяна Васильевна (размер доли 26,6668% номинальной стоимостью

2666,68 рублей), Каменщиков Данил Денисович (размер доли 3,3333% номинальной

стоимостью 333,33 рублей), Каменщиков Леонид Денисович (размер доли 3,3333%

номинальной стоимостью 333,33 рублей), Каменщиков Константин Денисович (размер

доли 3,3333% номинальной стоимостью 333,33 рублей), Каменщикова Анна Денисовна

(размер доли 3,3333% номинальной стоимостью 333,33 рублей). Размер доли,

принадлежащей Обществу, составляет 9% номинальной стоимостью 900 руб. Лицом,

имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Альтера Плюс» является

Беляева Елена Геннадьевна. Вместе с тем, 07.02.2025 Управлением в ЕГРЮЛ внесена

запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2251100180000 о

недостоверности сведений о Беляевой Е.Г., как об исполняющей обязанности директора

Общества. Указанные сведения внесены Управлением на основании вступившего в

законную силу постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025

по делу № А29-4063/2024.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.07.2025 по делу

№А29-4319/2024 признаны незаконными действия Управления по внесению в ЕГРЮЛ

сведений об исполняющем обязанности директора ООО «Альтера Плюс» Беляевой Е.Г.

(запись от 15.03.2024 за ГРН 2241100031566).

Учитывая, что регистрирующие функции налоговых органов не могут носить

разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы

организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления

предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать

дополнительные обязанности, рассмотрение требований Владимирова Дмитрия

Андреевича к ООО «Альтера Плюс», Ковалевой (Каменщиковой) Татьяне Васильевне

действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей

Каменщикова Д.Д., Каменщикова Л.Д., Каменщикова К.Д., Каменщиковой А.Д.

Управление оставило на усмотрение суда.

Ковалева Т.В. в отзыве от 13.10.2025 (л.д. 94 том 1) считает заявленные требования

не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, так как ссылаясь на наличие

корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал, что меры для

разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо

существуют препятствия для их применения. Следовательно, истец, как сторона,

заявившая соответствующее требование, должна доказать, что существующий

корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-

доверительные отношения участников корпорации не просто безнадежно испорчены, но и

привели к парализации ее деятельности. При этом истцом не представлено доказательств

того, что им предпринимались меры для выхода из числа участников общества, продажи

принадлежащей ему доли, подачи искового заявления об исключении участника

(Каменщиковой) из Общества, в связи, с чем утверждение истца о принятии всех

возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и

необоснованным. Невозможность принятия решения по вопросу об избрании

единоличного исполнительного органа Общества не свидетельствует о невозможности

продолжения хозяйственной деятельности Общества, из представленных истцом

документов не следует, что иные участники Общества уклоняются от участия в собраниях

участников Общества, как и от участия в деятельности в Обществе, либо иным образом

затрудняют его функционирование. Отсутствие решения по вопросу об избрании нового

генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика.

3 А29-9047/2025

Доказательств надлежащего уведомления Ковалевой (Каменщиковой) о проводимых

собраниях 21.03.2025 года и 30.06.2025 года в материалы дела не представлено.

Так же ответчик считает, что удовлетворение иска приведет к ущемлению

корпоративных прав Ковалевой Т.В., Каменщикова Д.Д., Каменщикова Л.Д.,

Каменщикова К.Д., Каменщиковой А.Д., которые намерены продолжать дальнейшее

управление деятельностью Общества. Таким образом, само по себе наличие

корпоративного конфликта, выраженный в затруднении при выборе кандидатуры

единоличного исполнительного органа общества, отсутствие у участников общества на

текущий момент прибыли от деятельности Общества не является достаточным

основанием для удовлетворения иска о его ликвидации. При этом, оснований для вывода о

невозможности достижения целей, ради которых оно было создано, с учетом

заинтересованности участников общества в продолжение функционирования общества, не

имеется, а необходимость разрешения корпоративного конфликта исключительным

способом (ликвидация общества) истцом не обоснована.

Определением суда от 17.10.2025 рассмотрение дела назначено к судебному

разбирательству на 27.11.2025.

Ковалева Т.В. в дополнительном отзыве от 25.11.2025, указывает, что истец не

реализовывает свои корпоративные права, а действует в ущерб интересам Общества,

пытаясь создать видимость невозможности ведения его деятельности. Заявляя о

невозможности дальнейшего осуществления деятельности общества ввиду неразрешимого

корпоративного конфликта, истец, не проявляющий заинтересованности в дальнейшем

существовании общества, не предоставил разумных пояснений относительно причин, по

которым он не желает воспользоваться правом на выход из общества в порядке статьи 16

Устава общества. Обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, могут являться

основанием для исключения Ковалевой Т.В. из участников Общества, а не для

инициирования иска о ликвидации Общества по решению суда. Само по себе возможное

наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения

по определению порядка управления им не является достаточным основанием для

удовлетворения иска о его ликвидации.

Участник, подавший иск о ликвидации юридического лица, не предоставил

доказательств о том, что утратил все возможные способы разрешения корпоративного

конфликта. В частности, участник не представил суду доказательств обращении в суд с

иском об исключении участника Ковалевой Т.В. в связи с наличием у последней, по

мнению Истца, признаков злоупотребления корпоративными правами.

Решений судов, вступивших в законную силу, свидетельствующих о

злоупотреблении Ковалевой Т.В. корпоративными правами не имеется, при этом,

злоупотребления корпоративными правами допускались самим истцом, что

подтверждается решением арбитражного суда по делу №А29-10248/2023.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с

ограниченной ответственностью»), участники общества вправе, в частности, выйти из

общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена

уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно положениям статьи 16 Устава Общества участник вправе в любое время

выйти из общества независимо от других его участников. В случае выхода участника из

общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику

общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его

доли в уставном капитале общества, определяемую в соответствии с пунктом 16.3. Устава.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход

участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные

правовые последствия для участников корпорации, из перечисленных способов,

4 А29-9047/2025

ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для

юридического лица в целом, учитывая, что, заявляя требование о ликвидации, в отличие

от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически

распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников,

соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных

участников и допустимо в исключительных случаях. Доводы представителя истца о

невозможности выхода из общества без материальных потерь, является несостоятельным

ввиду того, что в данной части имеются иные способы защиты, в том числе судебной (в

частности по разрешению разногласий относительности стоимости доли участника).

Истцом не предоставлено доказательств невозможности подачи заявления о выходе

из состава участников. Таким образом, заявленные требования не подлежат

удовлетворению.

18.08.2025 Управлением принято решение о предстоящем исключении

ООО «Альтера Плюс» из ЕГРЮЛ, 06.10.2025 года внесена запись в ЕГРЮЛ

№2251100363853 о представление заявления лицом, чьи права и законные интересы

затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, ответчик полагает,

что такое заявление подано самим истцом.

Владимиров Д.А. в возражениях от 27.11.2025 не согласен с доводами,

изложенными в отзыве, считает, что они не исключают удовлетворение иска. Согласно

положениям статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

участник вправе выйти из Общества, если такое право предоставлено ему уставом

Общества. Выход из Общества является именно правом участника, а не его обязанностью.

В связи с чем, нереализация данного права не может свидетельствовать о

злоупотреблении со стороны участника. Закон не предусматривает строгую

последовательность действий в случае наличия разногласий между участниками

Общества, просит учесть, что бухгалтерский баланс за 2024 год Обществом не сдан без

обоснования разумных причин.

В настоящее время Ковалевой Т.В. не возмещены убытки за незаконное

пользование автомобилем Мазда (более 2 000 000 руб.; дело №А29-8007/2024), не

возвращена переплата по договору займа (более 300 000 руб.), не возмещена стоимость

незаконно использованного ГСМ (заявление в правоохранительные органы приложены);

отсутствуют расчеты с Обществом за отчужденный автотранспорт (сведения о выбытии

транспортных средств приложены), Беляевой Е.Г. не возвращены незаконно полученные

средства по трудовому договору (надбавка за исполнение обязанностей руководителя на

основании приказа от 10.11.2022 года №98/к и дополнительного соглашения к трудовому

договору от 27.02.2024 года), не компенсированы иные необоснованные траты,

совершенные не в интересах Общества. В связи с чем, данные бухгалтерского учета в

настоящее время не отражают достоверно все факты хозяйственной жизни Общества,

финансовый результат деятельности Общества. Сделать обоснованный расчет чистых

активов в настоящее время невозможно.

Выходящий участник (истец) не может рассчитывать на объективный, достоверный

расчет действительной стоимости его доли при выходе, расчет чистых активов Общества.

При этом, указанные обстоятельства, препятствующие достоверным расчетам, не будут

устранены при рассмотрении арбитражным судом иного иска, например, о взыскании

действительной стоимости доли. Выход из Общества в указанной ситуации будет являться

неразумным и неосмотрительным поступком со стороны истца. При этом, ответчик также

не заявляет о выходе из Общества, но предлагает выкупить у нее долю и долю ее детей

(предложения от 24.11.2025 года), что демонстрирует непоследовательное поведение, как

участника корпоративного конфликта.

Ответчик не приводит никаких конкретных доказательств своего намерения

продолжать деятельность Общества. Кроме ссылки на намерение продолжать управление

5 А29-9047/2025

Обществом, а не его хозяйственную деятельность, никаких допустимых, достоверных

доказательств в обоснование последнего обстоятельства ответчиком не представлено.

При этом, такое намерение (управлять Обществом), реализовывалось ответчиком

посредством поддержания ситуации незаконного управления со стороны Беляевой Е.Г.

(дело №А29-4063/2024) и полномочий последней. Управление Беляевой Е.Г.,

причинившей самостоятельный ущерб Обществу, делами Общества, позволяло

Ковалевой Т.В. беспрепятственно пользоваться имуществом и деньгами Общества. Такое

положение дел совершенно неприемлемо для истца и самого Общества, поскольку выгода

извлекается только одним участников в обход норм действующего законодательства.

Конструктивной позиции в отношении соблюдения прав мажоритарного участника

Ковалева Т.В. не занимала и не занимает, так как в течение 2024 – 2025 г.г. семь раз, не

явилась на собрания участников Общества.

В условиях отсутствия легитимного руководителя по причине признания

полномочий Беляевой Е.Г. незаконными в рамках дела №А29-4063/2024, неоднократной

неявки Ковалевой Т.В. на собрания участников для решения вопрос об избрании

директора, продолжение любой деятельности Обществом невозможно. Обратное

ответчиком не доказано. База по адресу: г. Сыктывкар, ул. Калинина, 10/6, не

функционирует, сети разморожены, автотранспорт распродан, используется

Ковалевым А.В. (сотрудником Общества, супругом Ковалевой Т.В.) в интересах

собственного ООО «Альфастроймонтаж» (ИНН 1101180457), сотрудников в Обществе

нет.

Выбор наиболее адекватного способа судебной защиты своего права принадлежит

истцу. Истец полагает, что обращение с иском о ликвидации Общества является не только

самым адекватным сложившейся в Обществе ситуации способом защиты своего права, но

и способом, влекущим самое сбалансированное решение для всех сторон, участников и

Общества, ликвидация. Решить вопрос об определении стоимости своих долей для купли -

продажи стороны не смогли, о чем свидетельствует переписка между ними. Выход из

Общества повлечет новые споры о размере выплат в счет действительной стоимости доли.

Ликвидация позволит назначить независимое лицо для руководства данным процессом,

имущество будет продано с торгов по рыночной стоимости, участники получат

ликвидационную стоимость долей. Также участники могут выкупить имущество

Общества в ходе ликвидации в рамках предусмотренных законом процедур.

Решением суда по делу №А29-10248/2023 признано незаконным решение собрания

участников Общества об избрании директором Владимирова Д.А. При этом, ситуация,

при которой Владимиров Д.А. получил правомочия руководителя, требовала обеспечения

управления делами Общества. Каменщиков Д.С. не мог исполнять свои обязанности по

причине тяжелой болезни, вследствие которой скончался в январе 2023 года. Руководство

Обществом одним из его участников в наибольшей мере отвечало интересам Общества,

поскольку другие участники не могли осуществлять такие полномочия (смерть директора,

вступление в наследство), а иные лица (не участники Общества) не являются членами

«замкнутой» корпоративной структуры, которую собой представляет Общество.

Между тем, Ковалева Т.В. фактическим допуском Беляевой Е.Г. к управлению

делами Общества в феврале 2024 года, создала для себя и своей семьи неограниченные

возможности для доступа к безвозмездному использованию имущества и денежных

средств Общества при содействии Беляевой Е.Г. Впоследствии Ковалева и Беляева

намеренно создали препятствия для осуществления прав со стороны истца: не

предоставление документов Общества по требованию (дело №А29-16472/2024), несозыв

собраний участников (Беляева Е.Г. не созывала собрания как по своей инициативе, так и

по требованию истца), неявка на собрания участников. В условиях такого

непрекращающегося злоупотребления своими правами со стороны Ковалевой Т.В. и

Беляевой Е.Г. нарушаются не только корпоративные права истца, причиняется вред

Обществу. Иными словами, в сложившихся условиях конфликта, изначальный

6 А29-9047/2025

корпоративный смысл, преследуемый участниками при создании Общества, утрачен, а

экономический результат более недостижим.

Владимиров Д.А. представил Устав ООО «Альтера Плюс» и изменения в устав

ООО «Альтера Плюс». Указывает, что доли в уставном капитале ООО «Альтера Плюс»

распределены следующим образом: Владимиров Д.А. – 51%; Каменщикова Т.В. (и ее

дети) – 26,6668% +3,333%+3,333%+3,333%+3,333%=39,9988%.

Согласно пункту 7.2. Устава: собрание участников правомочно, если на нем

присутствуют участники, обладающие в совокупности более 2/3 голосов (100/3*2= более

66,67%).

Согласно п.7.8. Устава директор избирается большинством голосов от общего

числа участников общества, следовательно, для кворума на собрании необходимо

присутствовать Владимирову Т.В. и Каменщиковой Т.В. (51%+39,9988%=90,9988%), а для

избрания руководителя Общества, достаточно голоса Владимирова Д.А. (51%).

Ковалева Т.В. 16.12.2025 приобщила копию договора с ОАО «Монди СЛПК» и

копии УПД, КС-2, КС-3 за март 2025 года, что свидетельствуют об осуществлении

деятельности Обществом в 2025 году, в том числе получении прибыли, а также о наличии

гарантийных обязательств Общества в соответствии с п. 13.1 Договора в течение 24

месяцев с даты приемки выполненных работ.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном

заседании объявлялся перерыв до 11.12.2025, который продлевался судом до 18.12.2025,

до 25.12.2025, до 29.12.2025.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил

следующие обстоятельства.

ООО «Альтера Плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица

03.08.2007.

С 24.12.2018 участниками Общества являлись Владимиров А.В. с 51% размером

доли уставного капитала, Каменщиков Д.С. с 40% размером доли уставного капитала и

Кретова Е.Г. с 9% размером доли уставного капитала.

Кретова Е.Г. из Общества вышла, ее доля перешла Обществу.

Каменщиков Д.С. являлся директором Общества.

Каменщиков Д.С. 10.11.2022 подписал приказ № 98/к, согласно которому в целях

ор-ганизации планомерного и своевременного выполнения строительно-монтажных работ

с 11.11.2022 исполнение обязанностей директора Общества возложено на Беляеву Е.Г. с

установлением доплаты в размере 30 процентов тарифной ставки без освобождения от ос-

новной работы. Беляевой Е.Г. предоставлено право подписи всех документов, касающихся

деятельности Общества. Подпись Беляевой Е.Г. считать действительной при оформлении

документов.

Каменщиков Д.С. скончался 31.01.2023.

В связи с вступлением в наследование Каменщикова Т.В. и ее несовершеннолетние

дети являются участниками Общества. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ

02.08.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-

10248/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного

апелляци-онного суда от 28.02.2024, удовлетворены исковые требования

Каменщиковой Т.В. о признании недействительным решения внеочередного общего

собрания участников ООО «Альтера Плюс», оформленного протоколом от 30.11.2022

№ 23, которым прекращены полномочия директора Каменщикова Д.С. и избран на

должность директор Владимиров Д.А.

Приказом от 29.02.2024 № 25/к Владимиров Д.А. уволен на основании пункта 1.1

части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с вступлением в за-

конную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-

10248/2023.

7 А29-9047/2025

Беляевой Е.Г. 27.02.2024 издан приказ № 18/к о возобновлении с 27.02.2024

действия приказа № 98/к.

Приказом № 19/к Беляева Е.Г. возложила на себя исполнение обязанностей

директора Общества с 27.02.2024 до принятия решения учредителями Общества о

назначении директора.

Той же датой Беляева Е.Г. как работник Общества и как лицо, действующее от

имени ООО «Альтера Плюс» в качестве исполняющего обязанности директора, подписала

дополнительное соглашение, по которому Беляева Е.Г. с 27.02.2024 до момента принятия

решения учредителями Общества о назначении директора обязуется в течение

установленной продолжительности рабочего дня наряду с основной работой выполнять

работу по должности директора в соответствии с должностной инструкцией. За временное

исполнение обязанностей директора Беляевой Е.Г. производится доплата в размере 30

процентов от основного оклада.

На основании соответствующего заявления 15.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены

изменения, согласно которым в качестве лица, исполняющего обязанности директора

Общества, указана Беляева Е.Г.

Владимиров Д.А., полагая, что приказ № 98/к прекратил свое действие, решения

Общества, оформленные приказами № 18/к, 19/к, являются ничтожными, как принятые

неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с иском, просил

- признать недействующим (утратившим действие) решение общества с ограничен-

ной ответственностью «Альтера Плюс» (далее - ООО «Альтера Плюс», Общество),

оформленное приказом от 10.11.2022 № 98/к «О передаче полномочий, о наделении

правом подписи» (далее - приказ № 98/к);

- признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс»,

оформленное приказом от 27.02.2024 № 18/к «О возобновлении действия приказа» (далее

- приказ № 18/к);

- признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс»,

оформленное приказом от 27.02.2024 № 19/к «О вступлении в должность» (далее - приказ

№ 19/к);

- признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к

трудовому договору в новой редакции (дополнительное соглашение от 30.01.2020 № 41)

от 27.02.2024 между ведущим бухгалтером Беляевой Еленой Геннадьевной и

ООО «Альтера Плюс» (ИНН: 1121016374, ОГРН:1071121001093) в лице исполняющего

обязанности директора Беляевой Е.Г. (далее также - дополнительное соглашение,

соглашение от 27.04.2024);

- признать незаконной запись от 15.03.2024, номер государственной регистрации

за-писи 2241100031566 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -

ЕГРЮЛ) в отношении единого исполнительного органа ООО «Альтера Плюс».

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу

№А29-4063/2024 решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований

отменено в части, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены

частично: признан недействительным приказ Общества от 27.02.2024 № 18/к «О

возобновлении действия приказа»; признан недействительным приказ Общества от

27.02.2024 № 19/к «О вступлении в должность»; признано недействительным

дополнительное соглашение к трудовому договору в новой редакции (дополнительное

соглашение от 30.01.2020 № 41) от 27.02.2024 между ведущим бухгалтером Беляевой Е.Г.

и Обществом исполняющего обязанности директора Беляевой Е.Г.; в удовлетворении

остальной части исковых требований отказано.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025

удовлетворено ходатайство Управления о разъяснении постановления Второго

арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025; разъяснено Управлению, что под

«внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ» следует понимать внесение записи о

8 А29-9047/2025

недостоверности сведений в отношении Беляевой Елены Геннадьевны, как директора

общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс».

Указывая, что отсутствие директора в Обществе затрудняет его деятельность,

Владимиров Д.А. обратился в суд с настоящим заявлением о ликвидации Общества.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном

Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Закона и

устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по

основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации

предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по

иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения

целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности

юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна

только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их

применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители

(участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным

принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится

невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе,

если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или

существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать

органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 постановления N 25 разъяснено, что ликвидация

юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна

только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и

устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение

участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников

юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного

исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в

исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества

своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или

затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения

корпоративного конфликта.

Между тем, требуемой совокупности условий для ликвидации общества по

основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений, не

установлено.

В данном случае участники Общества, которым принадлежит 39,9988% доли,

настаивают на продолжении его деятельности, в том числе, на исполнении обязательств

по контракту №140542 от 20.06.2014, заключенному с ОАО «Монди СЛПК» (л.д. 52-63

том 2)

Настаивая на том, что у Общества отсутствует единоличный исполнительный

орган, участники не могут договориться о кандидатуре единоличного исполнительного

органа, деятельность общества убыточна, деятельность общества фактически не ведется,

истец не представил доказательств, что им были предприняты иные меры для разрешения

конфликта, оцененного им как корпоративный, и устранения препятствий для

продолжения деятельности юридического лица (выход из состава участников общества,

9 А29-9047/2025

исключение участника юридического лица), что они исчерпаны или их применение

невозможно.

Представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации

общества на основании части 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ доказательства о

наличии спора при назначении директора не позволяют квалифицировать

взаимоотношения участников общества как длительный корпоративный конфликт и

настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации

общества.

Также истцом не представлено доказательств убыточности деятельности общества.

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой

организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий,

приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности

и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического

лица в судебном заседании.

Отсутствуют доказательства того, что коммерческая организация не способна

выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную

ответственность в случае их невыполнения.

ООО «Альтера Плюс» является действующим юридическим лицом, часть

участников которого настаивает на продолжении деятельности юридического лица.

При таких обстоятельствах суд отказывает Владимирову Д.А. в удовлетворении

требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в силу части 1 статьи

110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.О. Суслов

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 21.07.2025 13:25:14

Кому выдана Суслов Михаил Олегович