Арбитражный суд Уральского округа (ФАС УО)

Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

Арбитражный суд Уральского округа (ФАС УО)

- Гражданское

Суть спора: Иные споры - Гражданские

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6073/25

Екатеринбург

24 февраля 2026 г. Дело № А76-18196/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2026 г. Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2025 по делу № А76-18196/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проходило с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области и веб-конференции.

В судебном заседании в Арбитражном суде Челябинской области приняли участие представители Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 21.01.2026 № 0-0-021/000053), ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 21.01.2026).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 24.07.2024 № 74 АА 6838248, доверенность от 24.07.2024 № 74 АА 6838262, доверенность от 04.04.2025 № 74 АА 7076166, доверенность от 24.07.2024 № 74 АА 6838256);

представитель ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10 – ФИО11 (паспорт, диплом, доверенность от 18.07.2024 № 74АА6769014, доверенность от 17.06.2024 № 74АА6236961).

В Арбитражный суд Челябинской области 21.11.2023 поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – истец, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «УСМ» (далее – общество «УСМ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2024 производство по делу о признании общества «УСМ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

После прекращения производства по делу о банкротстве должника уполномоченный орган обратился в суд первой инстанции с заявлением к ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6) о привлечении их солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «УСМ» в сумме 28 022 372 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2025 заявление уполномоченного органа удовлетворено частично. Суд привлек ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «УСМ»., взыскав с него в пользу уполномоченного органа 24 133 940 руб. 54 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 решение суда первой инстанции от 15.05.2025 изменено, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечен ФИО3, с него в пользу уполномоченного органа взыскано 26 600 838 руб. 70 коп. В остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Не согласившись с данными судебными актами, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 15.05.2025 и постановление апелляционного суда от 15.10.2025, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы уполномоченный орган указывает, что судами установлен фиктивный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды в виде получения необоснованных вычетов по НДС и завышения расходов при исчислении налога на прибыль организаций с двумя «проблемными» организациями: обществом с ограниченной ответственностью «Техноцветмет» (далее –

общество «Техноцветмет») и обществом с ограниченной ответственностью «Проммет ЕК» по поставкам металлопроката и средств индивидуальной защиты (СИЗ), в связи с чем был привлечен к субсидиарной ответственности конечный бенефициар ФИО3 Вместе с тем, в период выявленных нарушений руководителями должника, последовательно сменяющих друг друга являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10, однако суд освободил от ответственности указанных лиц со ссылкой на их номинальный характер, что противоречит пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53) о солидарной ответственности номинальных директоров и фактических руководителей (бенефициаров). При этом кассатором отмечается, что ФИО3 до 2018 года не мог самостоятельно руководить должником, в связи с отбыванием наказания, поэтому необходимую работу по текущей деятельности должника, в том числе по подписанию документов, договоров, которые являлись предметом налоговой проверки, выполняли номинальные руководители. Кроме того, по мнению уполномоченного органа, со стороны судов не получили никакой правовой оценки доводы о наличии у ФИО4, являющейся сестрой ФИО3, статуса контролирующего должника лица и необходимости несения ее субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с фиктивным документооборотом и доначислением в результате этого налогов, кроме того, под ее контролем и распоряжением выводились денежные средства должника.

Также в качестве еще одного основания по субсидиарной ответственности заявлялось о переводе финансово-хозяйственную деятельности должника на взаимосвязанную организацию общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма УСМ» (далее – общество «ПКФ УСМ»). В обоснование заявленных доводов кредитор ссылался на то, что предприятие ведет идентичную деятельность и имеет тех же контрагентов. Договор аренды помещения по месту регистрации общества «ПКФ УСМ» заключен со ФИО5 (учредитель общества «УСМ»). Дата и место регистрации обособленных подразделений обществ «УСМ» и «ПКФ УСМ» совпадают, 12 из 13 работников общества «ПКФ УСМ» являлись работниками должника. Доходы общества «ПКФ УСМ» с декабря 2019 года росли при одновременном снижении уровня доходов должника. Учредителем должника являлся ФИО5, в свою очередь руководителем и учредителем общества «ПКФ УСМ», на которое переведен бизнес, является ФИО6 – дочь ФИО5 и сожительница ФИО3. Совместные действия указанных лиц привели к прекращению деятельности должника и переводу бизнеса на общество «ПКФ УСМ». Однако данные доводы не получили никакой проверки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа от ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8,

ФИО9, ФИО10 отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей

279

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы уполномоченного органа.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО8, ФИО9, ФИО10 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы уполномоченного органа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей

286

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «УСМ» зарегистрировано 24.09.2014 (ОГРН <***>).

Единственным участником общества в период с 05.10.2014 по 09.06.2020 являлся ФИО5 Руководителями общества в разные периоды времени были назначены ФИО8 (с 24.09.2014 по 30.01.2017), ФИО9 (с 31.01.2017 по 24.04.2017), ФИО10 (с 25.04.2017 по 17.09.2018). Руководителем общества с 18.09.2018 по 20.07.2022, а также единственным его участником в период с 10.06.2020 являлся ФИО3

Уполномоченный орган 21.11.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «УСМ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2024 производство по делу о признании общества «УСМ» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области № 82-И от 26.04.2024 общество «УСМ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Уполномоченным органом проведена выездная налоговая проверка должника по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, по результатам которой решением от 11.06.2021 № 14-01 общество «УСМ» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением ему налогов, пеней и штрафов в общем размере 23 611 703 руб. 13 коп., из которых 14 217 710 руб. недоимка, 7 976 338 руб. 13 коп. пени, 1 417 655 руб. штрафы.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 30.09.2021 указанное решение от 11.06.2021 оставлено без изменения.

Ссылаясь на пункт 31 постановления № 53, уполномоченный орган обратился с исковым заявлением о привлечении ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «УСМ».

В качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц уполномоченный орган ссылался на создание в обществе фиктивного документооборота посредством завышения размера расходов с целью уменьшения налоговой базы для исчисления налога на прибыль, введение в цепочку хозяйственной деятельности искусственных компаний с целью уменьшения НДС. В результате проведенной выездной налоговой проверки были до начислены соответствующие налоги. При этом в период, за который были доначислены налоги, руководителями должника являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10. Фактическим руководителем и бенефициаром должника, под контролем которого была создана схема по необоснованному занижению налогов, являлся ФИО3 Кроме того, в результате совместных действий ФИО3 и его сестры ФИО4, занимающейся финансовой деятельностью в обществе «УСМ», осуществлялись действия по выводу денежных средств должника в пользу ФИО3

В качестве еще одного основания для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 заявлено о переводе бизнеса с общества «УСМ» на общество «ПКФ УСМ». В обоснование данного эпизода уполномоченным органом были приведены доводы о том, что организация ведет идентичную деятельность и имеет тех же контрагентов. Договор аренды помещения по месту регистрации общества «ПКФ УСМ» заключен со ФИО5. Дата и место регистрации обособленных подразделений обществ «УСМ» и «ПКФ УСМ» совпадают, 12 из 13 работников общества «ПКФ УСМ» являлись работниками должника. Доходы общества «ПКФ УСМ» с декабря 2019 года росли при одновременном снижении доходов должника. Учредителем должника являлся ФИО5, в свою очередь руководителем и учредителем общества «ПКФ УСМ» является ФИО6 – дочь ФИО5 и сожительница ФИО3.

Суд первой инстанции удовлетворил требования уполномоченного органа в части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «УСМ» в сумме 24 133 940 руб. 54 коп. как контролирующего должника лица и конечного бенефициара должника в связи с созданием в обществе искусственного документооборота как путем включения в цепочку поставок «фирм-однодневок», так и невключением в состав внереализационных доходов кредиторской задолженности общества «УСМ» перед обществами «Сигма-М», «УралСибМет-Челябинск», ликвидированных в 2018 году, с целью занижения налоговых баз для расчета налога на прибыль и

НДС и их последующей неуплаты в бюджет. В отношении остальных ответчиков суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность совместных действий по доведению должника до банкротства.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части размера субсидиарной ответственности, взыскал с ФИО3 в пользу уполномоченного органа 26 600 838 руб. 70 коп. При этом все изложенные судом первой инстанции выводы как в отношении ФИО3, так и в отношении иных ответчиков апелляционным судом были поддержаны.

При этом суды исходили из того, что по результатам выездной налоговой проверки должника между налогоплательщиком – обществом «УСМ» и контрагентами – обществами «Техноцветмет» и «Проммет ЕК» создан искусственный документооборот с целью занижения сумм налогов, подлежащих уплате в бюджет, путем завышения налоговых вычетов по НДС за 1 – 3 кварталы 2016 года, расходов по налогу на прибыль организаций за 2016 – 2018 годы. Обществом не представлены документы, которые могли бы подтвердить реальность взаимоотношений. Задолженность за якобы поставленные спорными контрагентами ТМЦ в адрес общества «УСМ» в бухгалтерском учете общества первоначально переведена на аффилированное физическое лицо ФИО4 (родная сестра директора общества «УСМ» ФИО3), а впоследствии на ФИО12 – дружественное лицо ФИО3 В ходе проверки общества «УСМ» представлены измененные регистры бухгалтерского учета, в которых задолженность перед обществом «Техноцветмет» восстановлена. Помимо указанного, в бухгалтерском учете общества «УСМ» отражены также операции по переводу сумм кредиторской задолженности общества «Проммет ЕК», общества «Сигма-М», общества «УралСибМет-Челябинск» на ФИО4 Однако впоследствии в ходе выездной налоговой проверки представлены уточненные регистры бухгалтерского учета и документы о переводе долга на физическое лицо ФИО12

Суды установили, что основанием для доначисления сумм налогов и привлечения к налоговой ответственности послужили выводы налогового органа о фактах, свидетельствующих об умышленности действий налогоплательщика, выразившихся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной деятельности, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, а также в налоговой отчетности по хозяйственным операциям со сторонними организациями путем создания фиктивного документооборота исключительно с целью неуплаты НДС.

Также судами приняты во внимание выводы уполномоченного органа в рамках налоговой проверки о том, что товары, якобы приобретенные у спорных контрагентов, приходовались и списывались в учете общества «УСМ» с целью формального соблюдения условий для получения налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль организаций, а бухгалтерский учет должника

велся таким образом, чтобы ввести в заблуждение контролирующие органы относительно реальных операций по реализации приобретенных товаров.

В отношении обществ «Техноцветмет» и «Проммет ЕК» суды установили, что контрагенты обладают признаками организаций, не осуществляющих реальную хозяйственную деятельность. Из анализа движения денежных средств по расчетным счетам спорных контрагентов общества «Техноцветмет» и общества «Проммет ЕК» установлено отсутствие расходов на ведение хозяйственной деятельности, таких как: оплата за электроэнергию, аренда транспортных средств, складских помещений, заработная плата сотрудникам и прочие хозяйственные расходы. Движение денежных средств по счетам носило «транзитный» характер. Общество «Проммет ЕК» в ноябре 2019 года исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, как недействующее юридическое лицо, а общество «Техноцветмет» с января 2017 года находится в стадии ликвидации. Общество «Проммет ЕК» и «Техноцветмет» являлись «площадками» для формирования незаконных вычетов и расходов.

С учетом результатов налоговой проверки, судами установлено, что общество «Сигма-М», общество «УралСибМет-Челябинск» исключены из ЕГРЮЛ в 2018 году, в связи с чем кредиторская задолженность перед указанными организациями подлежала включению в состав внереализационных доходов, учитываемых при исчислении налога на прибыль организаций за 2018 год. Налогоплательщиком внереализационный доход в указанной сумме в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2018 год отражен не был, поскольку согласно представленным им документам кредиторская задолженность по договорам уступки прав требований переведена с общества «Сигма-М» и общества «УралСибМет-Челябинск» на физическое лицо ФИО12 Вместе с тем, по результатам налоговой проверки операции по переводу долга общества «УСМ» перед обществом «Сигма-М», обществом «УралСибМет-Челябинск» на ФИО12 по договорам уступки прав, отраженные в бухгалтерском учете общества «УСМ», а также сами договоры уступки прав, якобы заключенные между обществом «Сигма-М», обществом «УралСибМет-Челябинск» и ФИО12, признаны инспекцией искусственным документооборотом, созданным обществом «УСМ» и направленным на умышленное не отражение в составе внереализационных доходов сумм кредиторской задолженности по исключенным из ЕГРЮЛ организациям.

Подводя итог установленным обстоятельствам, суды указали, что инициатором создания фиктивного документооборота являлся ФИО3, который до июля 2018 года имел непогашенную судимость по части 3 и части 4 статьи

160

Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем не мог занимать должность руководителя организации, а в обществе «УСМ» до 10.09.2018 числился водителем. Между тем фактическое руководство обществом «УСМ» в проверяемом периоде осуществлял ФИО3, что позволяло давать ему обязательные к исполнению указания подчиненным ему лицам (номинальным директорам ФИО8, ФИО9, ФИО10

В.Н.), а наличие родственных связей позволяли ФИО3 оформлять бизнес (100 % доли в обществе) и использовать активы (движимое и недвижимое имущество), необходимые для деятельности общества, на близких ему лиц (тесть, сестра, супруга).

Учитывая, что ФИО3, фактически являлся выгодоприобретателем от деятельности должника, имел фактический контроль над обществом «УСМ» и обладал возможностью управлять им, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 3 пункта 2 статьи

61.11

Закона о банкротстве в связи с занижением налоговой базы и неуплатой налога на прибыль и НДС в результате создания искусственного документооборота в деятельности должника с 2016 по 2018 года.

В части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по указанному выше эпизоду выводов судов первой и апелляционной инстанции являются верными, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется.

Однако при решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 за создание схемы по занижению налоговой базы по НДС и налогу на прибыль и неуплате указанных налогов, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на номинальный характер освободили от данной ответственности ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10 При этом налоги были доначислены уполномоченным органом за период с 2016 по 2018 год, когда руководителями должника являлись указанные ответчики. Указывая на отсутствие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности наряду с ФИО3, суды исходили из того, что неправомерные действия ФИО8, ФИО9, ФИО10, не являющиеся инициаторами неправомерных действий или выгодоприобретателями от реализуемой в деятельности должника схемы по уклонению от уплаты налогов, не могли привести к банкротству должника.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В пункте 6 постановления Пленума № 53 указано, что руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи

53

Гражданского кодекса Российской Федерации).

Номинальный руководитель не является бенефициарным владельцем и конечным выгодоприобретателем вывода имущества должника в преддверии банкротства, в связи с чем закон предоставляет возможность при наличии

условий, определенных пункте 9 статьи

61.11

Закона о банкротстве, снизить размер его ответственности.

Смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения.

По смыслу вышеизложенного основанием для уменьшения ответственности номинального руководителя (вплоть до освобождения) являются активные действия ответчика, которые способствовали установлению личности фактически контролировавшего должника лица и обнаружению имущества должника и/или его бенефициара.

Поскольку принятие роли номинального руководителя не является поведением, поощряемым действующим законодательством, данное действие само по себе является недобросовестным. Следовательно, номинальный руководитель должника не освобождается автоматически от гражданско-правовой ответственности, по общему правилу он должен раскрыть необходимую информацию и помочь кредиторам и арбитражному управляющему пополнить конкурсную массу за счет возврата в нее имущества, полученного бенефициаром от должника.

В рамках настоящего дела, уполномоченный орган последовательно ссылался на необходимость привлечения ФИО8, ФИО9, ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как руководителей должника именно в тот период, за который были доначислены налог на прибыль и НДС, предъявленные в качестве требования к должнику. Уполномоченный орган указывал, что ответчики подписывали и заключали те сделки, которые формировали фиктивный документооборот, т.к. сам ФИО3 не являлся в период с 2016 по 2018 год руководителем и учредителем должника. Тем самым, уполномоченным органом приводились доводы о пособничестве ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО10 в доведении должника до банкротства путем незаконной схемы от ухода по уплате налогов (занижению налоговой базы).

Отказывая в удовлетворении требований уполномоченного органа к указанным ответчикам суды сослались на то, что конечным бенефициаром и фактическим руководителем должника является ФИО3, поэтому оснований для привлечения номинальных директоров к субсидиарной ответственности по первому эпизоду, связанному с начислением налогов и их неуплатой, не имеется. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал,

что действия ФИО8, ФИО9, ФИО10 в рамках первого эпизода не могли привести к банкротству должника.

Однако в нарушение пункта 6 постановления № 53 при рассмотрении заявленных доводов, суды первой и апелляционной инстанций не проверили насколько действия каждого из указанных руководителей влияли на возникновение налоговой задолженности, какова роль каждого из них в создании фиктивного документооборота, влекущего занижение налоговой базы для исчисления налога на прибыль и НДС, не установили объем доначисленных налоговых обязательств в период руководства каждого из них, а также не проверили, какие действия ими совершены по раскрытию личности ФИО3 как контролирующего должника лица (бенефициара) и по обнаружению имущества должника и/или его бенефициара.

Данные обстоятельства не были включены судами в предмет судебного исследования, хотя подлежали установлению при рассмотрении настоящего спора, поэтому в указанной части выводы об отсутствии оснований для привлечения ФИО8, ФИО9, ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника являются преждевременными, сделанными без оценки и исследования всех обстоятельств по делу, а именно не проверены надлежащим образом доводы уполномоченного органа о соучастии названных ответчиков под контролем ФИО3 по созданию искусственного документооборота в деятельности должника с целью уменьшения налоговой базы по налогу на прибыль и НДС и их последующей неуплате в доначисленном объеме.

В качестве второго основания для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 заявлялось о переводе бизнеса с общества «УСМ» на общество «ПКФ УСМ» и выводе активов должника на ФИО3.

Если первый эпизод, по которому суды привлекли к субсидиарной ответственности ФИО3 являлся причиной доначисления налогов в отношении должника, то второй эпизод вменялся уполномоченным органом в качестве причины самой невозможности расчета с кредитором после установления налоговой недоимки, т.е. указывался в качестве причин банкротства должника. Однако данное основание для привлечения к субсидиарной ответственности, заявленное еще в суде первой инстанции, не было рассмотрено судами.

Между тем, правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи

10

, статья

1064 ГК РФ

, пункт 2 постановления № 53.

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи

53.1 ГК РФ

, статья

61.10

Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной (субсидиарной по отношению к обязательствам юридического лица) ответственности за причиненный кредиторам вред - если имело место неправомерное вмешательство в деятельность должника со стороны его контролирующих лиц,

вследствие которого должник утратил способность исполнять свои обязательства.

Исходя из изложенного, основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, ведение единой по сути экономической деятельности через несколько юридических лиц, не наделенных достаточным имуществом; перевод деятельности на вновь созданные юридические лица в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (пункт 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г).

Как правило, перевод бизнеса с одного лица на другое зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах. Это происходит по той причине, что помимо передачи имущественного комплекса (который имеет самостоятельную ценность и может быть реализован с торгов) на новое лицо переводятся также персонал и иные бизнес-процессы, в совокупности позволяющие генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами. О переводе бизнеса на аффилированное лицо свидетельствуют, в частности, такие обстоятельства, как перевод работников от должника в компанию, не носящий для них добровольный характер, осуществление такого перехода по инициативе контролирующих лиц; безвозмездное пользование аффилированными компаниями имуществом должника в целях извлечения прибыли. Так, в результате перевода бизнеса должника на новую компанию последняя использует предпринимательские возможности всей должника, то есть в более детальном приближении - фактически недобросовестно присваивает себе его прибыль. В таком случае вред для должника заключается в недополучении им потенциальной прибыли.

В обоснование доводов о переводе бизнеса и выведении активов должника, уполномоченный орган указывал на следующие обстоятельства. Общество «ПКФ УСМ» ведет идентичную деятельность, что и должник, и имеет тех же контрагентов. Договор аренды помещения по месту регистрации общества «ПКФ УСМ» заключен со ФИО5, являющимся до 2020 года 100% участником общества «УСМ». Дата и место регистрации обособленных подразделений обществ «УСМ» и «ПКФ УСМ» совпадают, 12 из 13 работников общества «ПКФ УСМ» являлись работниками должника. Доходы общества «ПКФ УСМ» с декабря 2019 года росли при одновременном снижении уровня доходов должника. Руководителем и учредителем общества «ПКФ УСМ» является ФИО6 – дочь ФИО5 и сожительница ФИО3, а ФИО5 в свою очередь до июня 2020 года являлся 100% участником должника. Кроме того, ФИО4 будучи сестрой ФИО3 и контролируя всю финансово-хозяйственную деятельность должника, выводила из оборота должника денежные средства в пользу

ФИО3

Как уже было указано, данное основание для привлечения к субсидиарной ответственности и приводимые доводы со стороны уполномоченного органа, не были проверены судами, не нашли своего отражения в тексте обжалуемых судебных актов в нарушение статьи

170

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи

287

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи

287

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе и в отношении ФИО3 по первому эпизоду в части возможности установления солидарных обязательств с номинальными руководителями должника и их размера, а также ввиду не рассмотрения судами второго вменяемого эпизода. При этом выводы судов в части наличия оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по первому эпизоду (занижение налоговой базы и неуплата налогов) являются верными и поддержаны судом округа.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует принять во внимание вышеизложенное, устранить допущенные нарушения, исследовать и оценить доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств по настоящему делу, в частности, установить роль каждого из указанных лиц в доведении должника до банкротства, определить какие их действия, исходя из заявленных оснований, могли привести к банкротству должника, определить у ряда ответчиков наличие (отсутствие) статуса контролирующего должника лица, установить причины невозможности погашения должником налоговой задолженности перед уполномоченным органом с учетом заявленных доводов о переводе бизнеса, совокупности представленных в материалы дела доказательств и по результатам оценки принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, с указанием в тексте судебного акта соответствующих мотивов итоговых выводов суда.

Руководствуясь статьями

286

-

289

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2025 по делу № А76-18196/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей

291.1

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи О.Н. Пирская

О.Э. Шавейникова