19 арбитражный апелляционный суд

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-11308/2025

«08» декабря 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ливенцевой Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серединой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ», г. Воронеж (ОГРН

1113668013579, ИНН 3666170875),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской

области, г. Воронеж (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821),

о признании незаконным решения от 24.03.2025 № 5362А об отказе в государственной

регистрации записи о начале процедуры реорганизации Общества в форме

преобразования в акционерное общество, обязании зарегистрировать запись о начале

процедуры реорганизации в форме преобразования в акционерное общество в системе

ЕГРЮЛ,

третьи лица: 1. Кравцов Евгений Сергеевич, Воронежская обл., с. Новая Усмань,

Воронежская область,

2. ООО «УК НПО «Черноземье», г. Воронеж,

3. Кравцова Тамара Алексеевна, Воронежская область, с. Новая Усмань,

Воронежская область,

4. Краснов Эдуард Валентинович, г. Воронеж,

5. Краснова Таисия Ивановна, г. Воронеж,

6. Краснова Елена Эдуардовна, г. Воронеж,

7. Евтухович Алексей Рудольфович, рп. Рамонь, Воронежская область,

8. Евтухович Петр Алексеевич, г. Воронеж,

9. Беркич Марина Клариевна, г. Воронеж,

10. Попова Ольга Александровна, г. Воронеж,

11. Курочкину Ирину Евгеньевну, г. Воронеж,

12. Остриков Олег Петрович, д. Медовка, Рамонский район, Ворноежская

область,

13. Щетинин Дмитрий Сергеевич, г. Эртиль, Воронежская область,

14. Перьков Анатолий Леонидович, с. Пузево, Бутурлиновский район,

Воронежская область,

15. Шаталов Александр Александрович, г. Воронеж,

16. Перьков Максим Анатольевич, г. Воронеж,

17. Береговская Алена Олеговна, г. Воронеж,

18. Бесчастнов Вячеслав Николаевич, г. Воронеж,

19. Попова Валентина Дмитриевна, г. Воронеж,

20. Романова Валентина Тихоновна, г. Воронеж,

21. Толстых Ирина Николаевна, г. Воронеж,

22. Фомин Сергей Иванович, г. Воронеж,

23. Осколкова Наталья Николаевна, г. Воронеж,

24. Осколков Герман Артурович, г. Воронеж,

25. Полесский Павел Анатольевич, г. Воронеж,

26. Береговский Алексей Геннадьевич, г. Химки, Московская область,

2

27. Ашифин Константин Григорьевич, г. Воронеж,

28. Ашифина Людмила Николаевна г. Воронеж,

29. Краснова Элеонора Валентиновна, г. Воронеж,

30. Ююкин Геннадий Иванович, г. Воронеж,

31. Лукина Наталья Юрьевна, г. Воронеж,

32. Лукин Александр Сергеевич, г. Воронеж,

33. Лукин Илья Сергеевич, г. Воронеж,

34. Головко Михаил Викторович, с. Новая Усмань, Воронежская область,

35. Поваляева Ирина Валентиновна, г. Воронеж,

36. Поваляев Евгений Олегович, г. Воронеж,

37. Чернышова Евгения Михайловна, г. Воронеж,

38. Алексеева Екатерина Борисовна, г. Воронеж,

39. Алексеев Александр Константинович г. Воронеж,

40. Симонян Артём Паргевович, г. Воронеж,

41. Бражник Александр Николаевич, г. Воронеж,

42. Бражник Семен Александрович, г. Воронеж,

43. Григорьянц Ануш Масесовна, г. Воронеж,

44. Кондратьева Ирина Александровна, г. Воронеж,

45. Краснов Павел Эдуардович, г. Воронеж,

46. Зиненко Светлана Викторовна, г. Воронеж,

47. Симонян Сергей Паргевович, г. Воронеж,

48. Баринов Владимир Васильевич, г. Воронеж,

49. Чубарова Татьяна Николаевна, г. Воронеж,

50. Чубарова Андрей Александрович, г. Воронеж,

51. Баринов Артём Владимирович, г. Воронеж,

52. УФНС России по Воронежской области, г. Воронеж

(ОГРН1043600194956, ИНН 3666119484).

при участии в судебном заседании:

от заявителя – Петриков А.В. представитель по доверенности от 16.10.2025, диплом,

паспорт,

от Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области – Раждабова Е.А.,

специалист 1 разряда правового отдела по доверенности от 06.06.2025, № 00-21/00005,

диплом, паспорт,

от Кравцова Е.С. – Чуркина Ю.А. представитель по доверенности от 27.02.2025

№ 36АВ4674464, диплом, паспорт,

от Чубарова А.А. – Петриков А.В. представитель по доверенности от 07.11.2025

№ 36 АВ 4890647, диплом, паспорт,

от Чубаровой Т.Н. – Петриков А.В. представитель по доверенности от 07.11.2025

№ 36 АВ 4890647, диплом, паспорт,

от Зиненко С.В. – Петриков А.В., представитель по доверенности от 13.03.2025

№ 36 АВ 4654640, диплом, паспорт,

от Бражник А.Н. – Петриков А.В. представитель по доверенности от 13.03.2025

№ 36 АВ 4654640, диплом, паспорт,

от Бражник С.А. – Петриков А.В. представитель по доверенности от 13.03.2025

№ 36 АВ 4654640, диплом, паспорт,

от ООО УК «НПО Черноземье» – Караулов О.В. директор, протокол № 09/12/24,

свидетельство от 09.12.2024 № 36 АВ 4546459, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (далее – заявитель, ООО

«ОЛСАМ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с

заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по

3

Воронежской области (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган,

Инспекции, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании

незаконным решения от 24.03.2025 № 5362А об отказе в государственной регистрации

записи о начале процедуры реорганизации Общества в форме преобразования в

акционерное общество, обязании зарегистрировать запись о начале процедуры

реорганизации Общества в форме преобразования в акционерное общество в системе

ЕГРЮЛ.

Определением от 05.08.2025 суд удовлетворил ходатайство Кравцова Е.С. о

вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора.

Определением суда от 25.08.2025, суд привлек к участию в деле в качестве третьих

лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО УК

«НПО Черноземье», Кравцову Т.А., Краснова Э.В., Краснову Т.И., Краснову Е.Э.,

Евтухович А.Р., Евтухович П.А., Беркич М.К., Попову О.А., Курочкину И.Е., Острикова

О.П., Щетинина Д.С., Перькова А.Л., Шаталова А.А., Перькова М.А., Береговскую А.О.,

Бесчастнова В.Н., Попову В.Д., Романову В.Т., Толстых И.Н., Фомина С.И., Осколкову

Н.Н., Осколкова Г.А., Полесского П.А., Береговского А.Г., Ашифина К.Г., Ашифину Л.Н.,

Краснову Э.В., Ююкина Г.И., Лукину Н.Ю., Лукина А.С., Лукина И.С., Головко М.В.,

Поваляеву И.В., Поваляева Е.О., Чернышову Е.М., Алексееву Е.Б., Симонян А.П.,

Бражник А.Н., Бражник А.А., Григорьянц А.М., Кондратьеву И.А., Краснова П.Э.,

Зиненко С.В., Симонян С.П., Баринова В.В., Чубарову Т.Н., Чубарова А.А., Баринова

А.В., УФНС России по Воронежской области.

В судебное заседание 01.12.2025 Кравцова Т.А., Краснов Э.В., Краснова Т.И.,

Краснова Е.Э., Евтухович А.Р., Евтухович П.А., Беркич М.К., Остриков О.П., Щетинин

Д.С., Перьков А.Л., Шаталов А.А., Перьков М.А., Береговская А.О., Бесчастнов В.Н.,

Попова В.Д., Романова В.Т., Толстых И.Н., Фомин С.И., Осколкова Н.Н., Осколков Г.А.,

Полесский П.А., Береговский А.Г., Ашифин К.Г., Ашифина Л.Н., Краснов Э.В., Ююкин

Г.И., Лукина Н.Ю., Лукин А.С., Лукин И.С., Головко М.В., Поваляева И.В., Поваляев

Е.О., Чернышова Е.М., Алексеева Е.Б., Алексеев А.К., Симонян А.П., Григорьянц А.М.,

Кондратьева И.А., Краснов П.Э., Симонян С.П., Баринов В.В., Баринов А.В., Курочкина

Е.И., Попова О.А., УФНС России по Воронежской области, не явились, о времени и месте

судебного заседания извещены надлежащим образом.

В порядке ст. 123, 156 АПК РФ, судебное заседание проводилось в отсутствие

неявившихся лиц.

Судом в порядке ст. 81, 159 АПК РФ, к материалам дела приобщены письменные

возражения заявителя на доводы УФНС России по Воронежской области.

Представитель заявителя поддержал заявление.

Представитель Инспекции возражала против удовлетворения требований по

основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Кравцова Е.С. возражала против удовлетворения заявленных

требований.

Представитель ООО «УК НПО «Черноземье» поддержал требования заявителя.

В судебном заседании 02.12.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до

17 час. 00 мин. 08.12.2025. Информация о времени и месте продолжения судебного

заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного

суда Воронежской области.

Как следует из материалов дела, 14.03.2025 было проведено внеочередное собрание

участников ООО «Олсам», на повестке дня которого стояли следующие вопросы: о

реорганизации Общества путем преобразования в акционерное общество; о порядке и

условиях преобразования; о порядке обмена долей участников Общества на акции

акционерного общества; об утверждении Устава, создаваемого в результате

преобразования юридического лица; об утверждении передаточного акта.

4

По результатам поставленных на обсуждение вопросов, приняты следующие

решения:

- ООО «Олсам» реорганизовать путем преобразования в акционерное общество

«Олсам»;

- преобразование провести в порядке и на условиях, предусмотренных

положениями и требованиями законодательства, действующего на момент принятия

настоящего решения о реорганизации ООО «Олсам»;

- обмен долей участников ООО «Олсам» на акции акционерного общества «Олсам»

производится по формуле «один рубль-одна акция»;

- утвержден устав АО «Олсам» в предложенной редакции;

- утвержден передаточный акт.

После сбора заполненных именных бюллетеней для голосования на внеочередном

общем собрании участников Общества и подсчета голосов, было зафиксировано наличие

двух бюллетеней с отражением в них особыми мнениями относительно занятых

участниками позиций по голосованию. Особое мнение Кравцова Е.С. и представителя

Красновой Т.А. – Бутова А.В. изложены на обратной стороне именного бюллетеня для

голосования.

Председательствующим было объявлено о том, что общее число голосов, которыми

обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в настоящем

собрании по вопросам повестки дня, составило 100% (51 участник Общества). Число

голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в настоящем внеочередном

собрании по вопросам повестки дня составило 100% (51 участник общества). Объявлены

итоги голосования: «За» принятие проголосовало 49 участников Общества, обладающих

95,34% от общего количества голосов, «Против» проголосовало двое участников

Общества – Красцов Е.С. с долей участия 2,33% и Кравцова Т.А. с долей участия 2,33%,

вариант «Воздержался» не был выбран ни одним из участников Общества, принявших

участие в голосовании на внеочередном общем собрании участником ООО «Олсам»

Итоги собрания оформлены протоколом от 17.03.2025 № 14/03/25.

Необходимостью принятия решения о реорганизации, как указало Общество,

явилось увеличение числа его участников свыше 50 человек.

ООО «Олсам» по электронным каналам связи 19.03.2025 представлен пакет

документов № 5362А:

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003;

- протокол внеочередного собрания ООО «Олсам» № 14/03/25.

В ходе проверки представленных документов, регистрирующим органом было

установлено, что постановлением Центрального районного суда г. Воронежа от 24.06.2021

в рамках уголовного дела № 8-77/2021, приняты обеспечительные меры в виде ареста на

имущество – 2,33% доли в уставном капитале ООО «Олсам» рыночной стоимостью

5 822 306 руб., принадлежащей Кравцову Евгению Сергеевичу, и 2,33% доли в уставном

капитале ООО «Олсам», рыночной стоимостью 5 822 306 руб., принадлежащей Кравцовой

Тамаре Алексеевне………., путем наложения запрета на внесение Межрайонной ИФНС

Росси № 12 по Воронежской области каких-либо записей по распоряжению этими долями

в ЕГРЮЛ данного Общества.

Помимо этого, регистрирующим органом отмечено, что ООО «Олсам» не

представлены доверенности, указанные в протоколе участников от 14.02.2025 № 14/03/25.

Решением от 19.03.2025 № 5352А по форме Р70001 Межрайонной ИФНС России

№ 12 по Воронежской области отказано ООО «Олсам» в государственной регистрации

начала процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования со ссылкой

на нормы подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

ООО «Олсам» обжаловало решение регистрирующего органа в УФНС России по

Воронежской области.

5

Решением от 05.06.2025 № 15-07/15670@ УФНС России по Воронежской области

оставило жалобу Общества на решение от 19.03.2025 № 5352А без удовлетворения, при

этом в ответе указано также следующее:

- 30.06.2021 в регистрирующий орган поступило постановление Центрального

районного суда г.Воронежа от 24.06.2021 по делу №8-11/2021 о наложении ареста на доли

в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», которые принадлежали Кравцову Е.С. и Кравцовой

Т.А., путем наложения запрета на внесение регистрирующем органом каких-либо записей

по распоряжению этими долями в ЕГРЮЛ данного Общества;

- 01.05.2025 в регистрирующий орган поступило постановление Центрального

РОСП г. Воронежа УФССП России по Воронежской области о запрете на совершение

регистрационных действий, в том числе, в части записи о начале процедуры

реорганизации и записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и

(или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, наложенное

в рамках исполнительного производства № 103052/25/36058-СД;

- в соответствии с изменениями к уставу ООО «Олсам», утвержденными

протоколом общего собрания участников общества № 28/04/23 от 28.04.2023,

зарегистрированными 10.05.2023 (ГРН 2233600180372), способом подтверждения

принятия общим собранием участников общества решений и состава участников

общества, присутствующих при их принятии, является подписание протокола общего

собрания участников общества всеми участниками собрания. Протокол от 14.03.2025

№ 14/03/25 подписан председателем и секретарем собрания, что нарушает положения

устава с вышеназванными изменениями, следовательно требует подтверждения принятого

общим собранием участников общества решения и состава участников общества,

присутствующих при его принятии, путем нотариального удостоверения в соответствии с

подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. При этом представленные вместе с жалобой

копии доверенностей не опровергают обстоятельства их отсутствия в представленном на

регистрацию обществом пакете документов № 5362А и не подтверждают подписание

протокола от 14.03.2025 № 14/03/25 всеми участниками общества.

Таким образом, УФНС России по Воронежской области при рассмотрении жалобы

ООО «Олсам» в порядке подчиненности были выявлены дополнительные основания

невозможности проведения реорганизации юридического лица.

Не согласившись с решением регистрирующего органа от 24.03.2025 № 5362А об

отказе в государственной регистрации записи о начале процедуры реорганизации

Общества в форме преобразования в акционерное общество, заявитель обратился в

арбитражный суд с рассматриваемым по настоящему делу заявлением.

В ходе рассмотрения настоящего спора, Межрайонной ИФНС России № 12 по

Воронежской области представлен отзыв (т. 2 л.д. 1-5), в котором регистрирующий орган

указал на дополнительные основания, препятствующие началу регистрации процедуры

Общества в форме преобразования в акционерное общество:

- в соответствии с изменениями к уставу ООО «Олсам», утвержденными

протоколом общего собрания участников общества № 28/04/23 от 28.04.2023,

зарегистрированными 10.05.2023 (ГРН 2233600180372), способом подтверждения

принятия общим собранием участников общества решений и состава участников

общества, присутствующих при их принятии, является подписание протокола общего

собрания участников общества всеми участниками собрания. Протокол № 14/03/25 от

14.03.2025 подписан председателем и секретарем собрания, что нарушает положения

устава с вышеназванными изменениями, следовательно, требует подтверждения

принятого общим собранием участников общества решения и состава участников

общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения в

соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Указанные обстоятельства свидетельствуют о

несоответствии представленного протокола № 14/03/25 от 14.03.2025 положениями ст.

38.2 Закона №14-ФЗ и ст. 67.1 ГК РФ. Дополнительно отмечено, что решением

6

Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2025 по делу № А14-8649/2023

удовлетворены требования Кравцовой Т.А. к ООО «ОЛСАМ» и регистрирующему органу

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ОЛСАМ» от

28.04.2023 по пятому вопросу повестки дня, оформленное протоколом № 28/04/2023 от

28.04.2023, о внесении изменений в пункт 9.3 устава ООО «ОЛСАМ», а также записи в

ЕГРЮЛ за ГРН 2233600180372 от 10.05.2023. При этом, прежняя редакция п. 9.3 Устава

ООО «ОЛСАМ», утвержденная протоколом от 10.04.2015, также не предусматривала в

качестве альтернативного способа подтверждения решений подписание протокола

председателем и секретарем общего собрания. Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ, если

нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи

является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее

ничтожность.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд

приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе

обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными

ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов,

осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что

оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не

соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и

законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,

незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для

осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) могут

быть признаны незаконными (недействительными) только при наличии одновременно

двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту

и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ орган или лицо, которые

приняли оспариваемые акт, решение или совершили действия (бездействие), обязаны

доказать соответствие их закону, а лицо, обращающееся с требованием о признании

недействительным ненормативного правового акта, действий (бездействия) незаконными,

должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,

предусмотренных законодательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 совместного Постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 для признания решения и действий

должностного лица незаконными необходимо в совокупности два условия: несоответствие

данного решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому

акту, а также нарушение оспариваемыми решением и действием прав и охраняемых

законом интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических

лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их

учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра

юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001

№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Из положений Закона №129-ФЗ следует, что вопросы, касающиеся

государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским

кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и иными нормативными правовыми

актами Российской Федерации.

7

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ

изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением

изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган

представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по

форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации

федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что

вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской

Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов,

представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается

государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата

внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-

ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения записи в

государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое

регистрирующим органом.

Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях,

установленных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в

государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного

для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий

государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации

в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-

исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных

регистрационных действий.

Как следует из пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об

обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) число участников

общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества

превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно

преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если в

течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества

не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит

ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего

государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов

или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования

предоставлено федеральным законом.

На момент принятия оспариваемого решения число участников Общества

составляла 51 человек.

Как указано в пункте 11 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего

собрания участников общества относятся принятие решения о реорганизации или

ликвидации общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования (часть 2 статьи 51 Закона № 14-

ФЗ).

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о

его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о

начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением

решения о реорганизации………На основании этого уведомления регистрирующий орган

в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических

лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в

процессе реорганизации (часть 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ).

8

В силу части 2 статьи 56 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества,

реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о

порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на

акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной

ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества

или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в

результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного

акта.

Как указано в части 1 статьи 38.2 Закона № 14-ФЗ проведение заседания общего

собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты

заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или

заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества

(далее - протокол общего собрания участников общества). Председатель совета

директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено

его образование, либо исполнительный орган общества организует составление протокола

общего собрания участников общества, который должен быть составлен не позднее трех

рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества

или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании.

Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим

на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом,

осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной

порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке

подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено

уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или)

исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества

единогласно всеми участниками общества.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на

заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии,

подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем

нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми

участниками или частью участников; с использованием технических средств,

позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не

противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением

общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно

(подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство

участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов

от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (часть

1 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 181.2 ГК РФ протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ

дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в

случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие

сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки

этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших

документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был

поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и

потребовавших внести запись об этом в протокол;

9

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник

гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на момент рассмотрения

Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области заявления ООО «Олсам» о

начале процедуры реорганизации, в регистрирующем органе находилось постановление

Центрального районного суда г.Воронежа от 24.06.2021 по делу №8-11/2021 о наложении

ареста на доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», которые принадлежали Кравцову

Е.С. и Кравцовой Т.А., путем наложения запрета на внесение регистрирующем органом

каких-либо записей по распоряжению этими долями в ЕГРЮЛ данного Общества.

Данное обстоятельство препятствует регистрации записи о начале процедуры

реорганизации Общества в форме преобразования в акционерное общество, а также а

также исполнению пункта 3 повестки дня в части обмена долей участника Общества на

акции акционерного общества.

Таким образом, основание отказа в государственной регистрации со ссылкой на

нормы подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, поименованное в

оспариваемом решении от 19.03.2025 № 5362А, признается судом обоснованным.

Помимо этого, при вынесении решения по жалобе от 05.06.2025 № 15-07/15670@

УФНС России по Воронежской области указано, что в соответствии с изменениями к

уставу ООО «Олсам», утвержденными протоколом общего собрания участников общества

№ 28/04/23 от 28.04.2023, зарегистрированными 10.05.2023 (ГРН 2233600180372),

способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и

состава участников общества, присутствующих при их принятии, является подписание

протокола общего собрания участников общества всеми участниками собрания.

Протокол № 14/03/25 от 14.03.2025 подписан председателем и секретарем

собрания, что нарушает положения устава с вышеназванными изменениями,

следовательно, требует подтверждения принятого общим собранием участников общества

решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем

нотариального удостоверения в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

При этом представленные вместе с жалобой копии доверенностей не опровергают

обстоятельства их отсутствия в представленном на регистрацию обществом пакете

документов № 5362А и не подтверждают подписание протокола от 14.03.2025 № 14/03/25

всеми участниками общества.

По мнению суда, приведенные вышестоящим налоговым органом обстоятельства,

свидетельствуют о несоответствии представленного протокола № 14/03/25 от 14.03.2025

положениями ст. 38.2 Закона №14-ФЗ и ст. 67.1 ГК РФ.

При этом решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2025 по

делу № А14-8649/2023 удовлетворены требования Кравцовой Т.А. к ООО «ОЛСАМ» и

регистрирующему органу о признании недействительным решения общего собрания

участников ООО «ОЛСАМ» от 28.04.2023 по пятому вопросу повестки дня, оформленное

протоколом № 28/04/2023 от 28.04.2023, о внесении изменений в пункт 9.3 устава ООО

«ОЛСАМ», а также записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2233600180372 от 10.05.2023. При этом,

прежняя редакция п. 9.3 Устава ООО «ОЛСАМ», утвержденная протоколом от 10.04.2015,

также не предусматривала в качестве альтернативного способа подтверждения решений

подписание протокола председателем и секретарем общего собрания.

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в

соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение

нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

На данном основании решение о реорганизации принято с пороками.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в

государственной регистрации и соответствует случаю, установленному подпунктом «а»

пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

10

Суд отмечает, что вышестоящий регистрирующий орган имеет право указать на

дополнительное основание для отказа в государственной регистрации, которое подлежит

учету судом при оценке оспариваемого отказа.

Данный правовой подход находит свое отражение в пункте 1.8 Обзора судебной

практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2016) (Письмо ФНС России

от 04.07.2016 N ГД-4-14/11938@). В связи с чем, довод заявителя в соответствующей

части отклоняется судом.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,

изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12101/10, в случаях,

если заявление, представленное для государственной регистрации содержит

недостоверные сведения, регистрирующий орган правомерно расценивает такое заявление

как не представленное в регистрирующий орган и, руководствуясь положениями

подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, принимает решение об отказе в

государственной регистрации.

В рассматриваемом случае судом учтено, что на основании указанных норм у

Инспекции отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ государственной записи о

начале процедуры реорганизации ООО «Олсам» в форме преобразования в акционерное

общество на основании заявления по форме № Р12003.

Помимо этого, из пояснений УФНС России по Воронежской области также

следует, что 01.05.2025 в регистрирующий орган поступило постановление Центрального

РОСП г. Воронежа УФССП России по Воронежской области о запрете на совершение

регистрационных действий, в том числе, в части записи о начале процедуры

реорганизации и записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и

(или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, наложенное

в рамках исполнительного производства № 103052/25/36058-СД.

Принимая во внимание данное обстоятельство, доводы ООО «Олсам» о том, что в

настоящее время имеется угроза ликвидации Общества, по причине невозможность его

реорганизации, отклоняется судом, в виду наличия соответствующих ограничительных

мер.

Также судом учитывается, что в силу положений абзаца второго пункта 8 статьи 37

Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33

настоящего Федерального закона, а именно, о принятии решения о реорганизации или

ликвидации общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как следует, в том числе, из текста, вступившего в законную силу решения

Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2025 по делу № А14-8649/2023,

корпоративный конфликт между ООО «Олсам» и ее участником – Кравцовым Е.С.

существует с 2019 года.

Судом отмечается, что заявитель в данном случае в рамках спора с

регистрирующим органом в порядке Главы 24 АПК РФ пытается преодолеть

корпоративный конфликт, сложившийся между участниками Общества длительное время.

В свою очередь, разрешение локального корпоративного конфликта только

посредством оспаривания действий и решений регистрирующего органа, по мнению суда,

не приведет к восстановлению нарушенного права заинтересованных лиц.

С учетом изложенного, требования общества с ограниченной ответственностью

«Олсам» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по

Воронежской области от 24.03.2025 № 5362А об отказе в государственной регистрации

записи о начале процедуры реорганизации Общества в форме преобразования в

акционерное общество, не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины в силу статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов

рассмотрения спора относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 180-181, 198-201 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

11

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью

«ОЛСАМ», г. Воронеж (ОГРН 1113668013579, ИНН 3666170875) о признании

незаконным решения от 24.03.2025 № 5362А об отказе в государственной регистрации

записи о начале процедуры реорганизации Общества в форме преобразования в

акционерное общество, обязании зарегистрировать запись о начале процедуры

реорганизации в форме преобразования в акционерное общество в системе ЕГРЮЛ,

отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный

суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через

Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Д.В. Ливенцева