Арбитражный суд Северо-Западного округа

4981/2025-364152(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

15 декабря 2025 года Дело № А56-72073/2025

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Устинкина О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулагиной Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: Акционерное общество «Севергазинвест»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы

России №30 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решения от 27.12.2024 №1/18

при участии

от заявителя: Седова Н.Н. (доверенность от 10.10.2025); Пунько А.Н. (доверенность от

24.04.2025);

от заинтересованного лица: Журун О.И. (доверенность от 17.06.2025) Гудкова В.В.

(доверенность от 30.04.2025) Шувалов Д.И. (доверенность от 01.10.2025) Бранченко

С.И. (доверенность от 29.09.2025)

установил:

Акционерное общество «Севергазинвест» обратилось в Арбитражный суд города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным

решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №30 по

Санкт-Петербургу от 27.12.2024 №1/18.

Определением от 01.08.2025 г. заявление принято к производству, возбуждено

производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное

разбирательство.

В адрес суда от Общества поступило ходатайство о принятии обеспечительных

мер в виде приостановления действия решения МИФНС №30 по Санкт-Петербургу от

27.12.2024 №1/18, с запретом производства любых действий по его исполнению.

Определением от 25.08.2025 г. суд в удовлетворении ходатайства АО

«Севергазинвест» о принятии обеспечительных мер отказал.

В судебном заседании от 02.10.2025 г. установлено, что от заявителя поступило

заявление об отводе судьи.

Рассмотрев указанное заявление, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу отклонено судом

ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

2 А56-72073/2025

В судебном заседании от 27.11.2025 г. представитель заявителя требования,

указанные в заявлении, поддержал.

Представители заинтересованных лиц возражали против удовлетворения

заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Исследовав материалы настоящего дела, арбитражный суд установил следующее.

Межрайонной ИФНС России № 30 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция,

налоговый орган, ответчик) на основании решения от 29.12.2023 № 67/18 в

соответствии со статьей 89 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ) проведена выездная

налоговая проверка акционерного общества «Севергазинвест» (далее – Общество, АО

«Севергазинвест», налогоплательщик, заявитель) по вопросам правильности, полноты

исчисления и своевременности уплаты Обществом всех налогов, сборов и страховых

взносов за период с 01.01.2020 по 30.09.2023.

По результатам проверки Инспекцией составлен Акт выездной налоговой

проверки от 07.10.2024 № 109/78 (далее – Акт проверки). В связи с неявкой

налогоплательщика 14.10.2024 (извещение о приглашении для получения Акта

налоговой проверки от 04.10.2024 № 139) для получения Акта проверки, документ

направлен почтой (реестр от 15.10.2024), получен Обществом 30.10.2024.

Обществу направлено извещение о времени и месте рассмотрения материалов

выездной налоговой проверки от 12.11.2024 №221, которым АО «Севергазинвест»

приглашено в налоговый орган для рассмотрения материалов проверки на 06.12.2024.

По ходатайству Общества решением налогового органа о продлении срока

рассмотрения материалов налоговой проверки от 06.12.2024 № 54 срок рассмотрения

перенесен на 24.12.2024. Обществу направлено извещение о времени и месте

рассмотрения материалов выездной проверки от 06.12.2024 №224.

Извещением от 06.12.2024 № 206 Общество приглашено на ознакомление с

материалами проверки 19.12.2020.

24.12.2024 материалы налоговой проверки рассмотрены с участием представителя

АО «СЕВЕРГАЗИНВЕСТ» по доверенности от 23.12.2024 Пунько Андрея Николаевича

(протокол рассмотрения материалов налоговой проверки от 24.12.2024 №206). В ходе

рассмотрения материалов налоговой проверки представитель АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ» представил возражения на Акт налоговой проверки (вх. 028641

от 24.12.2024).

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки и возражений

налогоплательщика заместителем начальника Инспекции Тихоненковой А.В. 27.12.2024

вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового

правонарушения №1/18.

Указанным решением Обществу вменено нарушение положений пункта 1 статьи

54.1, статьи 252, статьи 265, подпункта 1 статьи 309, пункта 1 статьи 310 Налогового

кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), выразившееся в неправомерном

неудержании при выплате доходов в адрес компании MEDJOOL LIMITED (Республика

Кипр) налога на доход иностранных организаций от источников в Российской

Федерации по пониженной ставке, а также в неправомерном учете в составе расходов

для целей налогообложения процентов по Договору новации, заключенному с

компанией MEDJOOL LIMITED, в общей сумме 31 252 378 рублей, в том числе:

- налог с выплаченного иностранной организации дохода в виде дивидендов от

участия в уставном капитале российской организации в размере 27 823 800 рублей;

- налог с выплаченного иностранной организации дохода в виде процентов по

долговому обязательству российской организации в размере 748 061 рублей;

- налог на прибыль, исчисленный с необоснованно учтенных расходов в виде

процентов по долговому обязательству перед иностранным кредитором в размере 2 680

517 рублей.

3 А56-72073/2025

Общество привлечено к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ

в виде штрафа в сумме 1 072 206 рублей и по статье 123 НК РФ в сумме 2 445 462

рубля.

Не согласившись с решением о привлечении к ответственности за совершение

налогового правонарушения от 27.12.2024 № 1/18, АО «Севергазинвест» обжаловало

его в вышестоящий налоговый орган путем подачи в соответствии со статьей 139.1 НК

РФ апелляционной жалобы.

Решением УФНС России по Санкт-Петербургу от 11.07.2025 №7800-

2025/002701/И решение о привлечении к ответственности за совершение налогового

правонарушения от 27.12.2024 № 1/18 оставлено без изменения, апелляционная жалоба

Общества - без удовлетворения.

Общество, полагая свои права нарушенными, обратилось в Арбитражный суд

города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании

недействительным решения о привлечении к ответственности от 27.12.2024 № 1/18,

вынесенного Межрайонной ИФНС России № 30 по Санкт-Петербургу по результатам

проведения выездной налоговой проверки.

Согласно заявлению, Общество считает ненормативный акт налогового органа

недействительным в силу следующего: оценка налоговым органом эффективности,

экономической целесообразности и рациональности управленческих решений

налогоплательщика и его участников, положенная в основу принятого обжалуемого

ненормативного правового акта, согласно подходам, изложенным в судебной практике

(постановления ВАС РФ от 26.02.2008 № 11542/07, от 18.03.2008 № 14616/07 и от

28.10.2010 № 8867/10) является недопустимым вмешательством в финансово-

хозяйственную деятельность; корпоративные отношения не подпадают под

регулирование статьи 54.1 НК РФ; нераспределение единственным акционером

Общества Лихотиным А.А. прибыли (непринятие решений о выплате дивидендов) в

течение 2015-2019 года, образовавшейся по результатам деятельности 2014-2018, имело

деловую цель, а именно - увеличение рыночной стоимости акций при продаже;

оптимизируя налогообложение, Общество действовало в соответствии с законом,

предоставлявшим в период совершения сделок право на уменьшение налоговых

обязательств; заключение договора новации имело деловую цель, состоявшую в

сохранении действия договоров займа и получении дохода по ним, и выгодную

сторонам (иностранная компания получала процентный доход и дивиденды в будущих

периодах); налоговым органом не учтены положения гражданского и налогового

законодательства, в связи с чем, неверно определена дата получения Обществом дохода

в виде дивидендов; налоговым органом неверно истолкованы положения налогового

законодательства о подтверждении фактического получателя дохода, в связи с чем,

необоснованно отказано в применении пониженной ставки по налогу на доход

иностранных организаций от источников в РФ в виде дивидендов и процентов,

предусмотренной положениями международных договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за

защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,

установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные

лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании

недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий

(бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных

органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой

акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному

нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере

4 А56-72073/2025

предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них

какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления

предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьями 137 и 138 НК РФ также предусмотрено право налогоплательщиков на

судебное обжалование актов налоговых органов ненормативного характера, действия

или бездействие их должностных лиц, если, по мнению налогоплательщиков, такие

акты, действия или бездействие нарушают их права.

Из приведенного следует, что для признания действий или ненормативных актов

должностного лица незаконными заявитель одновременно обязан доказать не только их

несоответствие определенному закону либо иному нормативному правовому акту, но и

нарушение такими действиями его прав и законных интересов в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности, а также указать, в чем

заключается это нарушение.

Положения части 4 статьи 200 АПК РФ обязывают суд при рассмотрении дел об

оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)

государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов,

должностных лиц установить нарушение оспариваемым актом, решением и действиями

(бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и

иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, АО «Севергазинвест» зарегистрировано

07.11.2014. Обществу присвоен код ОКВЭД 64.99 – Предоставление прочих

финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не

включенных в другие группировки.

Согласно материалам дела, фактически в проверяемом периоде ООО

«Севергазинвест» осуществляло деятельность по предоставлению в аренду

принадлежащего организации на праве собственности недвижимого имущества,

предназначенного для транспортировки и распределения природного газа (49 объектов

балансовой стоимостью около 45 млн. рублей, местонахождение – Республика Коми), а

также по представлению процентных займов. Кроме того, Обществом в проверяемом

периоде получены дивиденды от ООО «Юран».

Основными арендаторами Общества в проверяемом периоде являлись: ООО

«Амур-Нефтепродукт» ИНН 101088980, ООО «Амур-Газ» ИНН 1101159582, АО

«Газпром газораспределение Сыктывкар» ИНН 1101300468, ООО «СГснаб» ИНН

1101031945 (доля участия Общества в уставном капитале до 18.06.2018 – 99%, до

19.06.2019 – 1%).

В проверяемом периоде Общество вступало в отношения по предоставлению и

получению займов с взаимосвязанными организациями: ООО «Юран», АО «Завод

Вымпел» и ООО «Опора групп». Основной заемщик Общества в проверяемом периоде -

ООО «ЮРАН» (доля участия Общества в уставном капитале с 01.02.2018 - 99%, единый

с Обществом учредитель и исполнительный орган – Лихотин А.А.).

Таким образом, в проверяемом периоде Общество осуществляло финансовую

деятельность, характеризующуюся высокой степенью прибыльности и концентрацией

ликвидности, а также минимальными расходами и рисками.

Согласно бухгалтерской отчетности за периоды с 2014 по 2019 организация

получила чистую прибыль в общей сумме 224022 тыс. рублей, в том числе: 2014 – 38293

тыс. рублей; 2015 – 19588 тыс. рублей; 2016 – 26340 тыс. рублей; 2017 – 34474 тыс.

рублей; 2018 – 37620 тыс. рублей; 2019 – 67404 тыс. рублей.

За период 9 месяцев 2020 года чистая прибыль организации составила – 54225

тыс. рублей.

Общая сумма нераспределенной прибыли Общества по данным бухгалтерской

отчетности по состоянию на 31.12.2019 составила 224022 тыс. рублей.

5 А56-72073/2025

Единственным акционером Общества с дата регистрации и до 12.08.2020 являлся

Лихотин А.А., исполняющий, с даты регистрации и до настоящего времени, функции

единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно информации от реестродержателя АО «Ведение реестров компаний», с

12.08.2020 единственным акционером Общества стала компания «MEDJOOL Limited»

(Республика Кипр), которая приобрела акции Общества у Лихотина А.А. по Договору

купли-продажи акций от 07.08.2020. Стоимость акций по договору составила 10000

рублей.

15.10.2020 «MEDJOOL Limited» принято Решение № 1 о распределении прибыли

АО «Севергазинвест» и выплате дивидендов, согласно которому у Общества возникло

обязательство по выплате в пользу акционера дивидендов в общей сумме 278 237 998

рублей, в том числе:

по результатам деятельности Общества за 2011–2019 в размере 224 012 472,84

рублей;

по результатам деятельности Общества за 9 месяцев 2020 года в размере 54 225

524,79 рублей.

20.10.2020 между Обществом и компанией «MEDJOOL Limited» заключен

Договор новации, в соответствии с которым обязательство по выплате дивидендов в

сумме 264 326 097,64 рублей (278 237 998 – 13 911 900) заменено заемным

обязательством.

На дату подписания Договора новации сумма 278 237 998 рублей признана

Обществом дивидендным доходом, выплаченным компании «MEDJOOL Limited»

(Республика Кипр), в связи с чем, Обществом, как налоговым агентом, в бюджетную

систему РФ перечислен налог в сумме 13 911 900 рублей с выплаченного иностранной

организации дохода в размере 278 237 998 рублей от источника в РФ по ставке 5%,

предусмотренной подпунктом «а» пункта 2 статьи 10 Соглашения между

Правительством Республики КИПР и Правительством Российской Федерации об

избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от

05.12.1998 года (далее – Соглашение, СОИДН с Республикой КИПР).

В течение 2021–2023 Обществом выплачено 14 961 214,56 рублей процентов по

Договору новации с удержанием налога в соответствии с пунктом статьи 11

Соглашения по ставке 15% в размере 2 244 182 рублей.

Выплаченная сумма процентов (14 961 214,56 рублей) учтена Обществом в составе

расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль соответствующих

налоговых периодов.

В 2021-2023 Обществом также выплачены дивиденды «MEDJOOL Limited» с

удержанием и перечислением в бюджетную систему РФ налога на доходы по ставке

15%, по результатам деятельности:

за 4 квартал 2020 (решение № 2 от 27.06.2022) – 14 890 696 рублей (сумма чистой

прибыли за 4 квартал 2020 – 14891 тыс. рублей);

за 2021 год (решение № 3 от 20.08.2022) – 55 337 943 рубля (сумма чистой

прибыль за 2021 год – 55338 тыс. рублей);

за 2022 год (решение № 4 от 10.02.2023) – 53 900 485 рублей (сумма чистой

прибыли за 2022 год – 53900 тыс. рублей);

за первое полугодие 2023 года (решение № 5 о 28.07.2023) – 96 827 797,92 рубля

(сумма чистой прибыли за 1 полугодие 2023 года - 96828 тыс. рублей).

По результатам анализа документов, представленных налогоплательщиком,

банковских досье, документов, представленных регистратором, информации из

открытых баз данных иностранных государств, Республики Кипр

(efiling.drcor.mcit.gov.cy) и острова Джерси, Великобритания (www.jerseyfsc.org),

налоговым органом сделаны выводы:

6 А56-72073/2025

о необоснованном неисполнении Обществом обязанностей налогового агента по

удержанию и перечислению в бюджетную систему РФ налога на доходы иностранной

организации от источников в РФ и необоснованном занижении налоговой базы по

налогу на прибыль в результате охваченных единым умыслом последовательных

действий Общества и его акционеров (по регистрации 13.03.2020 иностранной

компании в Республике Кипр, продаже 07.08.2020 российским акционером акций

Общества учрежденной компании, Республики Кипр, принятию 15.10.2020 указанной

иностранной компанией решения о выплате дивидендов за счет распределения

прибыли, в том числе за прошлые периоды (6 лет), заключению 20.10.2020 договора

новации обязательства Общества по выплате дивидендов в заемное процентное

обязательство), направленных на неуплату налога путем неправомерного использования

преимуществ действовавшей до 01.01.2021 года редакции СОИДН с Республикой Кипр

(в виде пониженной ставки налога на доходы – 5% вместо 15%) при выводе денежных

средств в значительных суммах за пределы территории Российской Федерации;

об отсутствии у компании «MEDJOOL Limited» фактического права на доход в

виде дивидендов, полученных от Общества, что само по себе исключает право на

применение СОИДН с Республикой Кипр при налогообложении дохода в виде

дивидендов и процентов по займам.

По результатам исследования и оценки в порядке, предусмотренном статьей 71

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в

материал дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 247 Кодекса объектом налогообложения по налогу на прибыль

организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком.

Прибылью в целях главы 25 Кодекса для российских организаций признаются

полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые

определяются в соответствии с главой 25 Кодекса.

Статьей 252 Кодекса предусмотрено, что налогоплательщик уменьшает

полученные доходы на сумму произведенных расходов (за исключением расходов,

указанных в статье 270 Кодекса).

Расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты

(а в случаях, предусмотренных статьей 265 Кодекса, убытки), осуществленные

(понесенные) налогоплательщиком.

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты,

оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты,

подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством

Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями

делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого

были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно

подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией,

приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в

соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они

произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Таким образом, право налогоплательщика на уменьшение полученных доходов в

целях обложения налогом на прибыль организаций на величину произведенных

расходов, непосредственно зависит от представления им соответствующих документов,

подтверждающих затраты.

При рассмотрении материалов налоговой проверки налоговый орган не должен

ограничиваться проверкой формального соответствия представленных

налогоплательщиком документов требованиям НК РФ. Оценке подлежат все

7 А56-72073/2025

доказательства в их совокупности и взаимосвязи с целью исключения внутренних

расхождений и противоречий между ними.

На основании п.1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О

бухгалтерском учете» (далее Федеральный закон №402-ФЗ) Каждый факт

хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не

допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не

имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и

притворных сделок.

Условием для включения понесенных затрат в состав расходов является

возможность на основании имеющихся документов сделать однозначный вывод о том,

что расходы фактически осуществлены.

Из положений статьи 247, пункта 1 статьи 252 НК РФ следует, что определение

размера налоговых обязательств, при наличии сомнений в обоснованности налоговой

выгоды, должно производиться с учетом реального характера сделки и ее

действительного экономического смысла.

При этом согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 271 НК РФ, согласно которым

датой признания доходов в виде дивидендов от долевого участия в деятельности других

организаций (дивидендов) признается дата поступления денежных средств на

расчетный счет налогоплательщика

В соответствии с пунктом 3 статьи 24 НК РФ налоговые агенты обязаны

правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных средств,

выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в бюджетную систему

Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства.

Пунктом 2 статьи 287 НК РФ установлено, что российская организация или

иностранная организация, осуществляющая деятельность в Российской Федерации

через постоянное представительство (налоговые агенты), выплачивающие доход

иностранной организации, удерживают сумму налога из доходов этой иностранной

организации, за исключением доходов в виде дивидендов и процентов по

государственным и муниципальным ценным бумагам (в отношении которых

применяется порядок, установленный пунктом 4 статьи 287 Кодекса), при каждой

выплате (перечислении) ей денежных средств или ином получении иностранной

организацией доходов, если иное не предусмотрено Налоговым кодексом.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 287 НК РФ налоговый агент обязан

перечислить соответствующую сумму налога не позднее дня, следующего за днем

выплаты (перечисления) денежных средств иностранной организации или иного

получения доходов иностранной организацией. (редакция НК РФ №307 от 14.07.2022г.).

При этом согласно позиции, отраженной в абзаце 7 пункта 2 постановления

Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57, в случае неудержания налога при выплате

денежных средств иностранному лицу с налогового агента могут быть взысканы как

налог, так и пени, начисляемые до момента исполнения обязанности по уплате налога.

Особенности налогообложения иностранных организаций, не осуществляющих

деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации и

получающих доходы от источников в Российской Федерации, определены в статье 309

НК РФ.

В подпунктах 1 - 10 пункта 1 статьи 309 Кодекса перечислены доходы от

источников в Российской Федерации, не связанные с осуществлением деятельности

иностранной организацией в Российской Федерации, и подлежащие налогообложению

в Российской Федерации. Такие доходы облагаются налогом независимо от формы, в

которой они получены, в частности, в натуральной или иной неденежной форме.

Исходя из правового подхода, изложенного в п. 14 Обзора практики разрешения

судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов, утвержденного

8 А56-72073/2025

Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, доход считается полученным

иностранной организацией как при его перечислении в денежной форме, так и при

выплате в натуральной или иной неденежной форме, в том числе в форме

осуществления взаимозачетов.

Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном

налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении

дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить

денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили

стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по

налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и

статья 32 Венской Конвенции).

При этом, исходя из подхода, изложенного в пункте 24 постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах

применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении

обязательств» (а также в определении Судебной коллегии по гражданским делам

Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2022 № 5-КГ22-76-К2, постановлении

ФАС Западно-Сибирского округа от 05.02.2009 по делу № А70-1864/2008), в случае

новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может

выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. Таким образом, с

момента новации предмет займа считается поступившим в распоряжение Общества, и

соответственно, применительно к обстоятельствам настоящего спора, дивиденды

считаются выплаченными.

В соответствии с подпунктом 1 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 309 НК РФ

дивиденды, выплачиваемые иностранной организации - акционеру (участнику)

российских организаций и процентный доход по долговым обязательствам российских

организаций относятся к доходам иностранной организации от источников в

Российской Федерации и подлежат обложению налогом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 284 Кодекса налоговая ставка на

доходы иностранных организаций, не связанные с деятельностью в Российской

Федерации через постоянное представительство, установлена в размере 20 процентов.

Вместе с тем, к налоговой базе по доходам в виде дивидендов, полученным

иностранными организациями от российских организаций, применяется ставка налога в

размере 15 процентов (подпункт 3 пункта 3 статьи 284 НК РФ).

Статьей 7 НК РФ предусмотрено, что если международным договором Российской

Федерации, содержащим положения, касающиеся налогообложения доходов и сборов,

установлены иные правила и нормы, чем предусмотренные НК РФ и принятыми в

соответствии с ним нормативными правовыми актами о налогах и (или) сборах, то

применяются правила и нормы международных договоров Российской Федерации.

Между Правительством Республики КИПР и Правительством Российской

Федерации 5 декабря 1998 года заключено Соглашение об избежании двойного

налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал (далее – Соглашение,

СОИДН с Республикой КИПР).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Соглашения установлено, что, если

кипрская компания - получатель дивидендов имеет фактическое право на эти

дивиденды, то взимаемый налог не должен превышать:

a) 5% от общей суммы дивидендов, если лицо, имеющее фактическое право на

дивиденды, прямо вложило в капитал компании, выплачивающей дивиденды, сумму

эквивалентную не менее 100000 евро;

в) 10% от общей суммы дивидендов во всех остальных случаях.

Под прямым вложением в капитал компании понимается как приобретение акций

при первичной или последующих эмиссиях, так и покупка акций через фондовую биржу

9 А56-72073/2025

или непосредственно у предыдущего владельца акций. При этом понятие "прямое

вложение" предполагает осуществление инвестиции непосредственно самим

фактическим получателем дивидендов.

Указанное в подпункте "a" пункта 2 статьи 10 Соглашения условие должно быть

соблюдено на момент первоначального осуществления инвестиций и не подлежит

ежегодному перерасчету в связи с колебаниями биржевого или валютного курса на

момент выплаты дивидендов. При этом размер инвестиции определяется суммой,

фактически уплаченной на дату приобретения акций или других прав на участие в

прибыли, при соблюдении принципа использования рыночных цен между

независимыми участниками сделки.

08.09.2020 Российской Федерацией подписан Протокол о внесении изменений в

соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством

Республики КИПР об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на

доходы и капитал от 5 декабря 1998 года, в соответствии с которым пункт 2 статьи 10

Соглашения от 05.12.1998 изложен в следующей редакции:

«2. Однако такие дивиденды могут также облагаться налогом в том

Договаривающемся Государстве, резидентом которого является компания,

выплачивающая дивиденды, и в соответствии с законодательством этого

Договаривающегося Государства, но если лицо, имеющее фактическое право на

дивиденды, является резидентом другого Договаривающегося Государства, то

взимаемый таким образом налог не должен превышать 15 процентов от общей суммы

дивидендов».

Соглашением от 05.12.1998 установлено, что Проценты, возникающие в одном

Договаривающемся Государстве и выплачиваемые резиденту другого

Договаривающегося Государства, могут облагаться налогом в этом другом

Договаривающемся Государстве. В пункте 2 статьи 11 Соглашения указано - Однако

такие проценты могут также облагаться налогом в том Договаривающемся Государстве,

в котором они возникают, и в соответствии с законодательством этого

Договаривающегося Государства, но если лицо, имеющее фактическое право на

проценты, является резидентом другого Договаривающегося Государства, то взимаемый

таким образом налог не должен превышать 15 процентов от общей суммы процентов (п.

1 в ред. Протокола от 08.09.2020).

Термин «проценты» при использовании в настоящей статье означает доход от

долговых требований любого вида (статья 11).

Положения СОИДН не предоставляют налогоплательщикам право произвольного

выбора в отношении необходимости уплаты налога с соответствующего дохода на

территории Российской Федерации или на территории другого Договаривающегося

государства.

Наличие в СОИДН формулировки о том, что доходы, возникающие в одном

Договаривающемся Государстве и выплачиваемые лицу с постоянным

местопребыванием в другом Договаривающемся Государстве «могут облагаться

налогом в этом другом Государстве» и одновременно формулировки «могут также

облагаться налогами в Договаривающемся Государстве, в котором они возникают»

означает, что государство, налоговым резидентом которого является получатель таких

доходов, обладает неограниченным правом на взимание налога с этого вида доходов.

Одновременно данная норма сохраняет возможность взимания налога в Российской

Федерации как государстве источника дохода, ограничивая максимальный размер

применяемой при этом налоговой ставки. То есть двойное налогообложение устраняется

частичным освобождением дохода от взимания налога в Российской Федерации. При

этом участники указанных операций не вправе по своему усмотрению выбирать, в

каком из государств должны уплачиваться налоги

10 А56-72073/2025

Статьей 4 Соглашения от 05.12.1998 установлено, что изменения, вносимые в

Соглашение настоящим Протоколом, являются неотъемлемой частью Соглашения.

Настоящий Протокол применяется с 1 января 2021 года.

Статьей 1 Соглашения от 05.12.1998 предусмотрено, что ее положения

применяются к лицам, которые являются лицами с постоянным местопребыванием в

одном или обоих Договаривающихся Государствах.

Предусмотренные соглашениями льготы (пониженные ставки и освобождения) в

отношении выплачиваемых доходов от источника в Российской Федерации не

применяются, если они выплачиваются в рамках сделки или серии сделок,

осуществленных таким образом, что иностранное лицо, претендующее на получение

льготы в виде пониженной ставки по дивидендам, процентам и роялти, выплачивает

прямо или косвенно весь или почти весь доход (в любое время и в любой форме)

другому лицу, которое не имело бы льгот (пониженных ставок и освобождений) по

соответствующему договору об избежании двойного налогообложения, если бы такие

доходы выплачивались напрямую такому лицу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1

постановления от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности

получения налогоплательщиком налоговой выгоды» (далее - Постановление № 53)

разъяснил, что судебная практика разрешения налоговых споров исходит из

презумпции добросовестности налогоплательщиков и иных участников

правоотношений в сфере экономики. В связи с этим предполагается, что действия

налогоплательщика, имеющие своим результатом получение налоговой выгоды,

экономически оправданы, а сведения, содержащиеся в налоговой декларации и

бухгалтерской отчетности, - достоверны.

Под налоговой выгодой понимается уменьшение размера налоговой обязанности

вследствие, в частности, уменьшения налоговой базы, получения налогового вычета,

налоговой льготы, применения более низкой налоговой ставки, а также получение права

на возврат (зачет) или возмещение налога из бюджета.

В пунктах 7 и 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами

обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» разъяснено, что в

случае, когда налогоплательщик для целей налогообложения учел операции не в

соответствии с их действительным экономическим смыслом, объем его прав и

обязанностей определяется исходя из подлинного экономического содержания

соответствующей операции, и признание налоговой выгоды необоснованной не должно

затрагивать иные права налогоплательщика, предусмотренные законодательством о

налогах и сборах.

В пункте 9 Постановления № 53 указано, что установление судом наличия

разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях

налогоплательщика осуществляется с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих

о его намерениях получить экономический эффект в результате реальной

предпринимательской или иной экономической деятельности.

Судам необходимо учитывать, что налоговая выгода не может рассматриваться в

качестве самостоятельной деловой цели. Поэтому если судом установлено, что главной

целью, преследуемой налогоплательщиком, являлось получение дохода исключительно

или преимущественно за счет налоговой выгоды в отсутствие намерения осуществлять

реальную экономическую деятельность, в признании обоснованности ее получения

может быть отказано.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 05.03.2009 №

468-О-О указано на то, что налогоплательщик, не обеспечивший документальное

подтверждение достоверности сведений и обоснованности требований, изложенных в

11 А56-72073/2025

документах, на основании которых он претендует на получение налоговых вычетов,

несет риск неблагоприятных последствий своего бездействия в виде невозможности

принятия к вычету соответствующих сумм налога.

Данные подходы к оценке обоснованности налоговой выгоды в налоговых

отношениях сохраняют свою актуальность после принятия Федерального закона от

18.07.2017 № 163-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Налогового кодекса

Российской Федерации», которым часть первая НК РФ дополнена статьей 54.1,

конкретизировавшей обстоятельства и условия, принимаемые во внимание при оценке

допустимости поведения налогоплательщика.

Согласно пункту 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение

налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в

результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких

фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или)

бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Пунктом 2 статьи 54.1 НК РФ установлено, что при отсутствии обстоятельств,

предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, по имевшим место сделкам (операциям)

налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего

уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй

названного Кодекса при соблюдении одновременно следующих условий:

1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная

уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;

2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной

договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство

по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

При этом согласно п. 4 ст. 54.1 НК РФ положения, предусмотренные настоящей

статьей, также применяются в отношении сборов и страховых взносов и

распространяются на плательщиков сборов, плательщиков страховых взносов и

налоговых агентов.

Таким образом, по общему правилу в налоговых правоотношениях недопустима

ситуация, которая позволяла бы недобросовестным налогоплательщикам с помощью

инструментов, используемых в гражданско-правовых отношениях, создавать ситуацию

формального наличия права на получение налоговых выгод.

При этом установление в ходе контрольных мероприятий фактов совершения

операций по переводу средств внутри группы взаимосвязанных лиц на основании

сделок и иных юридических актов (решения общего собрания участников

(акционеров)), основной целью которых является получение налоговых преимуществ от

использования международных договоров, может служить основанием для отказа в

предоставлении такого преимущества и рассматриваться в качестве превышения

пределов осуществления прав на уменьшение налоговой обязанности, установленных

ст. 54.1 НК РФ.

В силу пункта 1 статьи 31 Венской конвенции о праве международных договоров

(Вена, 23.05.1969; далее - Венская конвенция) международный договор должен

толковаться добросовестно в соответствии с обычным значением, которое следует

придавать терминам договора в их контексте, а также в свете объекта и целей договора.

При этом общепризнанный принцип международного права, касающийся

необходимости добросовестного исполнения договоров (pacta sunt servanda),

получивший закрепление, в том числе в статье 26 Венской Конвенции, не предполагает

предоставления льгот, предусмотренных международными соглашениями об избежании

двойного налогообложения, в тех случаях, когда участниками трансграничной операции

допущено злоупотребление правом, в частности, если главной целью совершения

трансграничной операции являлось получение дохода исключительно или

12 А56-72073/2025

преимущественно за счет налоговой выгоды (создания благоприятных условий

налогообложения)

Кроме того, согласно пп.4 п.2 ст.310 НК РФ исчисление и удержание суммы

налога с доходов, выплачиваемых иностранным организациям, производятся налоговым

агентом по всем видам доходов, указанных в п.1 ст.309 НК РФ, во всех случаях

выплаты таких доходов, за исключением случаев выплаты доходов, которые в

соответствии с международными договорами (соглашениями) не облагаются налогом в

Российской Федерации, при условии предъявления иностранной организацией,

имеющей фактическое право на получение соответствующего дохода, налоговому

агенту подтверждения, предусмотренного п.1 ст.312 НК РФ.

Таким образом, для применения положений международных налоговых договоров

необходимо наличие документов, подтверждающих фактическое право на доход и

наличие резидентства компании в соответствующей юрисдикции.

Принимая во внимание нормативное регулирование налогообложения доходов

иностранных компаний от источников в РФ, а также правовые позиции,

сформированные судебной практикой, суд приходит к выводу о доказанности

налоговым органом обоснованности вынесенного решения и несостоятельности доводов

Общества.

Совокупность сделок и юридически значимых актов, результатом которых явилась

неуплата налогов в бюджетную систему РФ, имела место исключительно между

взаимосвязанными (в том числе взаимозависимыми) лицами: АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ» ИНН 7801642651, ООО «ЮРАН» ИНН7813382461, АО

«ЗАВОД ВЫМПЕЛ» ИНН7801099410, ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД HE407955, ООО

«ОПОРА ГРУПП» ИНН7801508470, Medjool Limited, Phoenix Dactylifera Limited,

Тейтельбойм Михаил Нусенович ИНН782513202133 Захарова Ирина Борисовна ИНН

780414532560, Бондарчук Александр Сергеевич ИНН110308695330, Пунько Андрей

Николаевич ИНН110302511201.

Так, иностранная компания Medjool Limited (Республика Кипр) – с 12.08.2020

является единственным акционером АО «СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», с 2021 - акционером

АО «ЗАВОД ВЫМПЕЛ».

Иностранная компания PHOENIX DACTYLIFERA LIMITED (остров Джерси,

Великобритания, представитель совета директоров Томас Джастин) с 03.04.2020

является единственным акционером и кредитором иностранной компании Medjool

Limited (Республика Кипр), а с 07.09.2021 - владельцем доли участия в размере 100% в

капитале иностранной компании ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД;

Иностранная компания ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД HE407955 (адрес регистрации

Кипр, Афентрикас, г. Ларнака, ул. Афентрика Корт, дом 4, офис 2) с 10.06.2020 состоит

на налоговом учете в Российской Федерации, как собственник недвижимого имущества,

в том числе использованного ООО «ОПОРА ГРУПП» и ООО «СТРОЙРЕСУРС» в

качестве юридического адреса (190020, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г,

ОБВОДНОГО КАНАЛА НАБ, 134-136-138,40 ЛИТЕР А, ОФИС 40/2/18); с 11.03.2021

осуществляет деятельность на территории РФ в лице аккредитованного филиала

(БАЛТИЙСКИЙ ФИЛИАЛ ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД - КПП 783591001).

Генеральный директор и до 12.08.2020 единственный акционер Общества

Лихотин А.А. получал доходы от ООО «СТРОЙРЕСУРС», ООО «ЮРАН», АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», ООО «ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СЕВЕРНАЯ

СПЕЦИАЛЬНАЯ ОХРАНА».

Захарова И.Б. - согласно досье клиента в АО «АЛЬФА-БАНК», бухгалтер АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ»; согласно представленным реестродержателем АО «Ведение

реестров компаний» анкете и заявлению об открытии счета иностранной компании,

представитель «Medjool Limited» по доверенности б/н от 18.03.2020; получатель доходов

13 А56-72073/2025

от Тейтельбойма М.Н., БАЛТИЙСКОГО ФИЛИАЛА ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД, ООО

«ЮРАН»; до 27.10.2021 бухгалтер, а с 27.10.2021 генеральный директор

БАЛТИЙСКОГО ФИЛИАЛА ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД; согласно информации,

размещенной на специализированном сайте «Getcontact» (https://www.getcontact.com/ru/)

сети «Интернет», владелец номера телефона +7981685****, используемого, согласно

досье клиента ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» и АО «ОТП Банк», АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», согласно сведениям о бенефициарных владельцах от

15.12.2021, ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД, Тейтельбоймом М.Н., а также, согласно

сведениям ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», гражданином Соединенного

Королевства Томасом Джастином.

Бондарчук А.С. - с 28.02.2011 по 19.10.2021 руководитель АО «ЗАВОД

ВЫМПЕЛ»; согласно информации, размещенной на специализированном сайте

«Getcontact» (https://www.getcontact.com/ru/) сети «Интернет», владелец номера телефона

+7-911-250-**-**, используемого, согласно досье клиента ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ

КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ», ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД.

Тейтельбойм М.Н. - индивидуальный предприниматель; до 07.09.2021 владелец

долей участия в размере 100% в капитале иностранной компании ДЕГЛЕТ НУР

ЛИМИТЕД HE407955; с 28.06.2010 по 03.09.2021 руководитель, а с 14.09.2010 по

17.08.2021 участник ООО «ОПОРА ГРУПП» ИНН7801508470; до 27.10.2021

руководитель филиала ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД; до 2021 акционер АО «ЗАВОД

ВЫМПЕЛ»; создатель и до 03.04.2020 единственный акционер иностранной компании

Medjool Limited (Республик Кипр); создатель (04.03.2020) и один из акционеров

PHOENIX DACTYLIFERA LIMITED (остров Джерси, Великобритания); до 10.06.2020

собственник объектов недвижимости, принадлежащих иностранной компании ДЕГЛЕТ

НУР ЛИМИТЕД.

Пунько А.Н. – адвокат, акционер и член совета директоров АО «ЗАВОД

ВЫМПЕЛ»; представитель Тейтельбойма М.Н., АО «СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», ООО

«ЮРАН» и иностранной компании ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД.

ООО «Юран» - дочерняя организация АО «Севергазинвест»; основной заемщик

АО «Севергазинвест» и иностранной компании Medjool Limited (Республика Кипр).

АО «ЗАВОД "ВЫМПЕЛ» - собственник помещения по единому для ООО

«ОПОРА ГРУПП», АО «СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», ООО «ЮРАН», и БАЛТИЙСКИЙ

ФИЛИАЛ ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД юридическому адресу (199178, РОССИЯ, САНКТ-

ПЕТЕРБУРГ Г, 17-Я В.О. ЛИНИЯ, 66, ЛИТЕРА В), абонент единых для АО

«СЕВЕРГАЗИНВЕСТ», ООО «ЮРАН», ТЕЙТЕЛЬБОЙМ М.Н., ООО «ОПОРА

ГРУПП», ДЕГЛЕТ НУР ЛИМИТЕД, ООО «СТРОЙРЕСУРС» IP-адресов (188.187.0.211,

195.182.133.15), с которых данными лицами осуществлялась отправка отчетности и

подключение к системе «Интернет-Банк»; заемщик иностранной компании Medjool

Limited.

При оценке совокупности и последовательности сделок и юридических актов

(решений единственных акционеров), совершенных группой взаимосвязанных

(взаимозависимых) лиц, к которой принадлежит Общество, суд усматривает основания

для вывода о том, что их совершение имело место в особых условиях, определенно

указывающих на их взаимосвязь и целенаправленный характер.

Так, по состоянию на 31.12.2019 АО «Севергазинвест» аккумулирована

значительная сумма (224022 тыс. рублей) нераспределенной прибыли, образовавшейся

за периоды 2014-2019.

С 01.01.2020 организацией изменен режим налогообложения (с упрощенной

системы налогообложения на общеустановленную).

13.03.2020 взаимосвязанным с Обществом физическим лицом Тейтельбоймом

М.Н. создана компания «MEDJOOL Limited» с регистрацией в Республике Кипр, (с

14 А56-72073/2025

которой у Российской Федерации подписано Соглашение, предусматривающее

пониженную (в размере 5%) ставку для доходов в виде дивидендов и процентов);

03.04.2020 все акции «MEDJOOL Limited» проданы Тейтельбоймом М.Н.

компании PHOENIX DACTYLIFERA LIMITED (остров Джерси, Великобритания),

акционером которой он является.

07.08.2020 единственным акционером Лихотиным А.А. акции Общества проданы

компании «MEDJOOL Limited» (Республика Кипр) (право собственности перешло

12.08.2020).

08.09.2020 в г. Никосии (Республика Кипр) подписан «Протокол о внесении

изменений в Соглашение между Правительством Российской Федерации и

Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в

отношении налогов на доходы и капитал от 5 декабря 1998 года» согласно которому

налогообложение дивидендов при выплате компаниям Республики Кипр с 01.01.2021

осуществляется по ставке 15%.

09.09.2020 на официальном сайте Правительства РФ в сети Интернет

(http://regulation.gov.ru/p/108151) размещено уведомление Минфина РФ (разработчик

законопроекта) о подготовке проекта Федерального закона «О ратификации Протокола

о внесении изменений в Соглашение между Правительством Российской Федерации и

Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в

отношении налогов на доходы и капитал от 5 декабря 1998 года».

28.09.2020 согласно паспорту законопроекта, сформирован подлежащий внесению

Правительством РФ в Государственную Думу Федерального Собрания РФ текст

законопроекта.

15.10.2020 единственным акционером Общества компанией «MEDJOOL Limited»

(Республика Кипр) принято Решение № 1 о выплате дивидендов в размере 278237998

рублей (в том числе за 9 месяцев 2020) в отсутствие у Общества свободных денежных

средств в заявленной сумме.

20.10.2020 задолженность Общества по дивидендам перед компанией «MEDJOOL

Limited» на основании Договора новации прекращена и заменена заемным

обязательством со сроком погашения до 2030 года.

Об отсутствии деловой цели и преимущественном характере налогового мотива в

действиях группы взаимосвязанных лиц, к которой принадлежит Общество,

свидетельствуют следующие обстоятельства.

По информации, представленной АО «Ведение реестров компаний», стоимость

акций Общества по договору купли-продажи между Лихотиным А.А. и компанией

MEDJOOL составила 10 000 рублей, что несопоставимо с суммой активов Общества и

суммой нераспределенной прибыли в размере свыше 250 млн. рублей, и противоречит

цели получения дохода от сделки.

11.08.2020 на банковский счет Лихотину А.А. поступило от компании «MEDJOOL

Limited» 49 932 095 рублей, которые были им обналичены. При этом согласно выпискам

банка денежные средства в том же размере были внесены 12.08.2020 на расчетный счет

Тейтельбойма М. Н. При указанных обстоятельствах перечисление Лихотину А.А.

суммы 49 932 095 рублей также не подтверждает наличии у сделки по продаже акций

Общества «MEDJOOL Limited» деловой цели.

С даты создания в 2014 году, несмотря на систематическое получение чистой

прибыли в значительных размерах, Общество дивиденды не выплачивало, а свободные

денежные средства размещало в РФ в долговые обязательства (займы

взаимозависимому лицу ООО «Юран»), извлекая доход в виде процентов (по ставке

14,8 процентов годовых). И только после реализации резидентом РФ - физическим

лицом Лихотиным А.А. акций Общества «MEDJOOL Limited» (Республика Кипр), было

15 А56-72073/2025

принято первое решение о распределении прибыли и выплате дивидендов № 1 от

15.10.2020.

При этом ни на момент принятия единственным акционером Общества

«MEDJOOL Limited» решения № 1 от 15.10.2020 о выплате дивидендов, ни в течение 25

дней, установленных п. 6 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» от

26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО), ни в течение установленных Уставом 60

дней с даты решения, Общество не располагало свободными денежными средствами

для выплаты дивидендов в объявленной сумме.

Все последующие решения единственного акционера Общества «MEDJOOL

Limited» о выплате дивидендов принимались также в условиях отсутствия достаточных

денежных средств на выплату дивидендов, и также не предусматривали выплату в

сроки, предусмотренные Уставом либо Законом об АО. При этом для выплаты

дивидендов по решениям собственника № 2-5 Обществом привлекались заемные

средства (по договору займа №1 от 10.03.2021 с АО «ЗАВОД ВЫМПЕЛ» в размере 20

000 000 рублей под 5 % годовых и по договору займа б/н от 01.12.2022 с ООО «ОПОРА

ГРУПП» в размере 80 000 000 рублей под 6 % годовых).

Договор новации от 20.10.2025 заключен на условиях предоставления займа под

3% годовых, что существенно отличается от обычных условий заключения подобных

сделок. Так, согласно Информационному сообщению Банка России от 24.07.2020,

ключевая ставка на дату договора новации (20.10.2020) составляла 4,25%. В 2020 году

Обществом предоставлены займы ООО «Юран» под 14,8%.

При установленном Договором новации сроке займа 10 лет, фактическое

погашение Обществом произведено досрочно (менее, чем за 2 года).

Основной заемщик Общества взаимозависимое лицо ООО «Юран» (по состоянию

на 30.09.2020 задолженность - 203 028 948 рублей), не производивший в период 2014-

2020 возвратов займов, после заключения Договора новации от 20.10.2020 погашает

задолженность: в 2020 – в сумме 73 977 254,31 рублей, в 2021 – в сумме 140 225 722,25

рублей, в 2022 – на сумму 58 342 381,17 рублей).

Кроме того, о формальном составлении документов свидетельствуют

многочисленные неточности, не характерные для случаев, когда стороны преследуют

цели, составляющие содержание соответствующих правоотношений.

Так, решение № 1 от 15.10.2020 о выплате дивидендов содержит указание на

период образования результата деятельности (прибыли) 2011-2013, не относящийся к

периоду существования Общества (Общество создано 07.11.2014), при этом не

содержит обязательных сведений, установленных п. 3,4 ст. 42 Закона об АО

(отсутствуют размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), дата, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, указание на неденежный

способ выплаты дивидендов, подтверждение, что размер дивидендов и дата, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, согласованы с

директором Общества).

В бухгалтерской отчетности за 2020 год, представленной Обществом до

05.03.2022, суммы прибыли за 9 месяцев 2020 год и предшествующие годы отражены,

как «нераспределенные».

Также суд принимает во внимание, что в кредитные организации Обществом

представлены противоречивые сведения о фактических бенефициарных владельцах.

Так, в АО «ОТП Банк» в качестве бенефициарного владельца указан генеральный

директор «Medjool Limited» Петрула Яковиду, гражданство Республика Кипр. В ПАО

«БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» и по требованию налогового органа №1606/18 от

01.08.2024 бенефициарным владельцем назван управляющий директор Affinity

Nominates Limited, 27 ESplanade, St.Helier, Джерси JE4 9XJ, гражданин Соединенного

16 А56-72073/2025

Королевства Томас Джастин (27.05.1970 года рождения, место рождения Экстер,

Англия).

При этом согласно имеющимся в материалах дела аудиторскому заключению

«C.Costa & Associates Auditors Ltd» на финансовую отчетность «Medjool Limited» и

финансовой отчетности «Medjool Limited» за период с 13.03.2020 года по 31.12.2020

(подписана 03.08.2022 директором Петрулла Яковиду), полученным из открытых баз

данных иностранных государств Республики Кипр (efiling.drcor.mcit.gov.cy), компанией

«Medjool Limited» в 2020 году деятельности, приносящей «активный»

предпринимательский доход, фактически не осуществлялось. Поступление денежных

средств на счета компании «Medjool Limited» имело место исключительно от дочерних

организаций из Российской Федерации в виде дивидендов (АО «Завод вымпел» и АО

«Севергазинвест») и в виде процентов по займам (АО «Завод вымпел», АО

«Севергазинвест» и ООО «Юран»).

Из материалов дела также следует, что с 03.04.2020 все акции компании Medjool

Limited, принадлежат компании PHOENIX DACTYLIFERA LIMITED (остров Джерси,

Великобритания), одним из акционеров которой является взаимосвязанное с Обществом

физическое лицо - Тейтельбойм М.Н.

При указанных обстоятельствах, суд соглашается с выводом налогового органа об

отсутствии у компании «MEDJOOL Limited» (Республик Кипр) фактического права на

доход в виде дивидендов, выплаченных Обществом, наличии у нее признаков

кондуитной компании, и фактическом сохранении у группы взаимосвязанных лиц с

центром управления в РФ контроля над активами, переводимыми в виде дивидендных и

процентных доходов за пределы Российской Федерации.

При оценке доводов Общества, отраженных в заявлении, суд приходит к

следующим выводам.

По мнению Общества, оценка налоговым органом эффективности, экономической

целесообразности и рациональности управленческих решений налогоплательщика и его

участников, положенная в основу принятого обжалуемого ненормативного правового

акта, согласно подходам, изложенным в судебной практике (постановления ВАС РФ от

26.02.2008 № 11542/07, от 18.03.2008 № 14616/07 и от 28.10.2010 № 8867/10), является

недопустимым вмешательством в финансово-хозяйственную деятельность.

Из смысла и содержания заявления Общества в данной части усматривается, что

заявитель не отрицает, что при совершении спорных сделок и действий преследовал

цель - уменьшение налоговых обязательств, что само по себе подтверждает выводы

налогового органа, изложенные в решении.

Вместе с тем, Общество не признает право налогового органа на оценку цели его

действий, как участника гражданского оборота, в связи с чем, считает решение не

соответствующим закону.

Суд отклоняет данный довод Общества, как противоречащий нормам

действующего законодательства.

Налоговый контроль призван обеспечить соблюдение всеми участниками

хозяйственного оборота требований налогового законодательства.

Пунктом 2 статьи 54.1 НК РФ установлено, что при отсутствии обстоятельств,

предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, по имевшим место сделкам (операциям)

налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего

уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй

названного Кодекса при соблюдении одновременно следующих условий:

1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная

уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;

17 А56-72073/2025

2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной

договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство

по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

Таким образом, национальным законодателем закреплена недопустимость

использования налогового мотива в качестве основного в гражданско-правовых

отношениях.

Общий принцип противодействия злоупотреблениям в международном правовом

регулировании трансграничных операций закреплен в статье 26 Венской Конвенции.

Судебные акты Верховного суда РФ содержат позицию, согласно которой налоговый

мотив, в качестве действительной цели сделок субъектов хозяйственных отношений, не

может быть признан допустимым, что подтверждает право налогового органа на

проверку цели совершения налогоплательщиками операций, в том числе, во

внешнеэкономической деятельности, и на принятие мер по пресечению попыток

недобросовестного использования налоговых преимуществ, предоставляемых

соглашениями об избежании двойного налогообложения.

Аналогичный подход закреплен в пунктах 7, 11, а также в п. 9 Постановления

Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об

оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком

налоговой выгоды», в связи с чем, суды не усматривают превышения полномочий в

действиях налогового органа, направленных на анализ сделок и иных юридически

значимых актов налогоплательщика с точки зрения наличия деловой цели и

преимущественном ее характере. При установлении фактов преобладания налогового

мотива, на основании положений международного права (общепризнанных принципов

международного права и международных договоров РФ), препятствующих

злоупотреблениям в налоговой сфере, и аналогичных антиуклонительных норм

национального права, в первую очередь, пп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ, налоговая экономия

может быть признана незаконной.

С учетом изложенного, суд не усматривает превышения налоговым органом

предоставленных законом полномочий при оценке мотивов совершения Обществом

совокупности взаимосвязанных сделок и юридически значимых актов.

Довод Общества о том, что корпоративные отношения не подпадают под

регулирование статьи 54.1 НК РФ также не основан на нормах действующего

законодательства.

Так, из содержания статьи 54.1 НК РФ не усматривается, что она ограничена

какими-либо конкретными правоотношениями. При этом ряд корпоративных

отношений, использованных налогоплательщиком, опосредуются обычными

гражданско-правовыми институтами: сделками (купля-продажа акций), возникновением

и прекращением денежного обязательства (на основании принятого решения о выплате

дивидендов и последующего заключения договора новации).

Таким образом, вопреки доводу заявителя, статья 54.1 НК РФ не ограничивает

налоговый орган и суд в круге обстоятельств, которые подлежат принятию во внимание

при оценке налоговой цели как основной, указывая в пункте 3 только на

недопустимость формирования выводов на основании единственного обстоятельства -

наличия возможности получения налогоплательщиком того же результата

экономической деятельности при совершении иных не запрещенных законодательством

сделок (операций).

Кроме того, согласно содержанию обжалуемого решения, само по себе наличие

между участниками сделок (операций) корпоративных отношений (а равно и признаков

взаимозависимости) не является самостоятельным основанием для признания

налоговой экономии полученной с нарушением закона.

18 А56-72073/2025

Вместе с тем, данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности

участников отношений о действительных целях сделок (операций, совокупности сделок

и иных юридически значимых актов) и едином экономическом интересе группы лиц,

что исключает случайность действий, и, соответственно, вину в форме неосторожности.

Довод Общества о наличии в бездействии Лихотина А.А., выразившемся в

нераспределении прибыли, образовавшейся у Общества по результатам деятельности

2014-2018, и невыплате дивидендов в течение 2015-2019 года, деловой цели в виде

увеличения рыночной стоимости акций при продаже, опровергается материалами дела.

Так, по информации, представленной АО «Ведение реестров компаний», стоимость

акций Общества по договору купли-продажи между Лихотиным А.А. и компанией

«MEDJOOL Limited» составила 10 000 рублей, что несопоставимо с суммой

нераспределенной прибыли по состоянию на дату сделки (свыше 250 млн. рублей).

Общество считает, что оптимизируя налогообложение, действовало в

соответствии с законом, предоставлявшим в период совершения сделок право на

уменьшение налоговых обязательств.

В качестве такого закона Общество указывает редакцию СОИДН с Республикой

Кипр, действовавшую до 01.01.2021, и предусматривавшую в отношении дохода в виде

дивидендов пониженную ставку налога на доходы иностранных компаний от

источников в РФ.

Из смысла и содержания заявления Общества в данной части усматривается, что

заявитель не отрицает, что при совершении спорных сделок и действий преследовал

цель - уменьшение налоговых обязательств, что само по себе подтверждает выводы

налогового органа, изложенные в решении.

Вместе с тем, суд отклоняет довод Общества о законности его действий, как

противоречащий нормам налогового, в том числе международного, законодательства.

В силу пункта 1 статьи 31 Венской конвенции о праве международных договоров

(Вена, 23.05.1969; далее - Венская конвенция) международный договор должен

толковаться добросовестно в соответствии с обычным значением, которое следует

придавать терминам договора в их контексте, а также в свете объекта и целей договора.

Согласно пункту 13 Обзора практики разрешения судами споров, связанных с

защитой иностранных инвесторов, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ

12.07.2017, общепризнанный принцип международного права, касающийся

необходимости добросовестного исполнения договоров (pacta sunt servanda),

получивший закрепление, в том числе в статье 26 Венской Конвенции, не предполагает

предоставления льгот, предусмотренных международными соглашениями об избежании

двойного налогообложения, в тех случаях, когда участниками трансграничной операции

допущено злоупотребление правом, в частности, если главной целью совершения

трансграничной операции являлось получение дохода исключительно или

преимущественно за счет налоговой выгоды (создания благоприятных условий

налогообложения).

Таким образом, толкование международных договоров, используемое Верховным

судом РФ, не предусматривает налоговое преимущество в качестве самостоятельной

цели.

Аналогичный подход нашел отражение и в положениях национального налогового

законодательства, в частности, в пп.1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ.

Согласно материалам дела, Обществом и взаимосвязанными с ним лицами

искусственно созданы условия, формально позволяющие использовать преимущества

СОИДН с Республикой Кипр в виде пониженной ставки налога на доходы, при

фактическом неперечислении дивидендов до 01.01.2021.

О преобладающем налоговом мотиве свидетельствуют особые условия, в которых

совершались действия Общества и взаимосвязанных с ним лиц: фактическое

19 А56-72073/2025

сохранение у группы лиц прав на активы Общества, несмотря на формальную смену

собственника, отсутствие у Общества свободных средств для выплаты дивидендов до

01.01.2021 года, существенное изменение в международном регулировании

налогообложения трансграничных доходов в течение 2020 года.

Вопреки доводу Общества о наличии у договора новации деловой цели,

выражающейся для Общества в сохранении действия договоров займа и получении

дохода по ним в размере 21 722 669,52 рубля, а для иностранной компании – в

получении процентного дохода в размере 14 961 214,56 рублей, и в получении

дивидендов от деятельности Общества в будущих периодах, суд не усматривает прямой

причинно-следственной связи между заключением договора новации и приведенными

Обществом фактами.

Так, действие договоров займа выплатой дивидендов не исключается. Обществом

не доказано отсутствие иных источников для выплаты дивидендов. При этом наличие у

Общества таких источников подтверждается материалами дела: выплата дивидендов

после 01.01.2021 производилась Обществом за счет привлечения заемных средств.

Суд также соглашается с доводом налогового органа о том, что в обычных

обстоятельствах при досрочном расторжении займодателем договоров займа, возврат

денежных средств в значительном размере (свыше 200 млн. рублей) в течение

короткого периода (2,5 месяцев, т.е. до 01.01.2021) маловероятен и мог быть обеспечен

исключительно взаимозависимостью заемщика.

Кроме того, Обществом не приведено обстоятельств, препятствовавших принятию

собственником решений о выплате дивидендов после окончания действия договоров

займа с ООО «Юран» и появления свободных денежных средств. При этом невыплата

дивидендов на протяжении всего периода существования Общества (2014-2019)

являлась обычной моделью бизнеса.

Получение иностранной компанией «MEDJOOL Limited» в течение 2021-2023

процентов и дивидендов от Общества само по себе не свидетельствует о деловой цели

заключения договора новации и ее преимущественном (основном) характере, поскольку

не исключает получение «MEDJOOL Limited» того же экономического эффекта, в

случае не заключения договора новации и выплаты дивидендов денежными средствами.

Вместе с тем, в случае не заключения договора новации до 01.01.2021, налоговая

выгода, которой лишилось бы Общество, составила бы 27 823 800 рублей. При

указанных обстоятельствах, налоговый мотив совершения сделки является очевидно

преобладающим.

Кроме того, суд принимает во внимание, что выплата таких видов дохода, как

дивиденды и проценты по договорам займа между взаимосвязанными лицами

представляет собой фактически перераспределение средств внутри единой группы

взаимосвязанных (взаимозависимых) лиц.

При указанных обстоятельствах, расчет выгоды, представленный Обществом, не

опровергает выводы налогового органа о преобладающем налоговом мотиве при

заключении Обществом договора новации.

Суд отклоняет довод Общества о неправильном применении налоговым органом

положений гражданского и налогового законодательства, которое повлекло неверное

определение даты получения Обществом дохода в виде дивидендов, как

противоречащий материалам дела.

Вопреки доводу Общества, признанные налоговым органом даты получения

дохода в виде дивидендов отличны от даты, на которой настаивает Общество, не в силу

различного толкования норм налогового и гражданского права, а по причине различной

квалификации выплат, вызванной различной оценкой фактических обстоятельств по

делу.

20 А56-72073/2025

Так, налоговый орган признал сделку новации формальной: совершенной с

наличием преобладающего налогового мотива и без намерений создать

соответствующие гражданско-правовые последствия. При указанных обстоятельствах,

не сопровождавшаяся движением денежных средств выплата Обществом 20.10.2020

дивидендов квалифицирована налоговым органом как не имевшая места в

действительности.

При этом фактические перечисления Обществом денежных средств в течение

2020-2022 на счет иностранной компании «MEDJOOL Limited» (стр. 49-50 решения)

налоговым органом переквалифицированы из возврата займов с уплатой процентов в

выплаты дивидендов и иного дохода, не сопряженного с встречным предоставлением (в

сумме, превышающей сумму дивидендов, установленных решением единственного

акционера № 1 от 15.10.2020). Таким образом, руководствуясь п. 9 постановления

Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53, операции учтены налоговым органом в

соответствии с их действительным экономическим смыслом, выявленным по

результатам налоговой проверки.

Фактов различного толкования налоговым органом и заявителем норм налогового

и гражданского законодательства при определении даты получения дохода судом не

установлено.

При оценке довода Общества о неверном применении налоговым органом

положений налогового законодательства о подтверждении фактического получателя

дохода, которое, по мнению Общества, привело к необоснованному отказу в

применении пониженных ставок по налогу на доход иностранных организаций от

источников в РФ в виде дивидендов и процентов, предусмотренных положениями

СОИДН с Республикой Кипр, в том числе в редакции, действовавшей до 01.01.2021, суд

исходит из следующего.

В определении СКЭС ВС РФ от 06.10.2023 № 305-ЭС23-13710 по делу № А40-

121109/2022 указано, что «оценка того, является ли иностранная организация лицом,

имеющим фактическое право на получение дохода, выплачиваемого налоговым

агентом, должна производиться исходя из целей и задач международных договоров об

избежании двойного налогообложения и с учетом таких основных принципов, как

предотвращение злоупотребления положениями договора и преобладание сущности над

формой. В частности, международные налоговые соглашения не могут применяться к

ситуациям, когда стоящие за предоставлением финансирования и выплатой дохода

отношения направлены лишь на создание удобного (льготного) налогового режима, а

получающий доход резидент другого государства выступает в качестве подставного

лица для другого субъекта, который фактически является бенефициаром

рассматриваемого дохода.

Данный вывод следует из содержания Модельной конвенции по налогам на доход

и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и официальных

комментариев к ней, содержащих толкование положений международных договоров и

устанавливающих общие принципы и подходы к устранению двойного

налогообложения».

Таким образом, сформировавшийся в судебной практике подход требует при

рассмотрении вопроса о фактическом получателе дохода не ограничиваться

формальным исследованием полноты представленных документов, особенно в случаях,

когда иностранная компания имеет признаки взаимозависимости с российским

налогоплательщиком.

Как следует из материалов дела, в проверяемом периоде иностранная компания

«MEDJOOL Limited» не обладала экономической самостоятельностью: все ее акции

принадлежали компании PHOENIX DACTYLIFERA LIMITED (остров Джерси,

Великобритания), сохранялась связь с российским физическим лицом Тейтельбоймом

21 А56-72073/2025

М.Н., входящим в единую с Обществом группу взаимосвязанных лиц, и признанным

налоговым органом в качестве действительного бенефициара дохода, отсутствовала

деятельность, направленная на извлечение предпринимательского («активного»)

дохода, не связанного с участниками группы взаимосвязанных лиц (Общество, АО

«Завод Вымпел», ООО «Юран»).

В обжалуемом решении налоговым органом дана оценка представленным

Обществом документам (платежное поручение о перечислении компанией «MEDJOOL

Limited» Обществу 10 млн. рублей, свидетельство Министерства финансов Республики

Кипр от 08.05.2020 о резидентстве компании «MEDJOOL Limited», письма компании

«MEDJOOL Limited») с учетом таких основных принципов, как предотвращение

злоупотребления положениями договора и преобладание существа над формой, что

согласуется с толкованием положений международных договоров и ст. 309, 310, 312 НК

РФ, используемым Верховным судом РФ при рассмотрении споров о фактическом

получателе дохода.

При указанных обстоятельствах, суд отклоняет довод Общества, как

противоречащий выработанным судебной практикой подходам к установлению

фактических получателей дохода при применении СОИДН.

В целом доводы Общества, изложенные в заявлении, не опровергают выводы

налогового органа о наличии, при совершении Обществом и входящими с ним в одну

группу лиц совокупности взаимосвязанных операций (по реализации акций

взаимосвязанной компании Республики Кипр, имеющей признаки кондуитной; по

принятию решения о выплате дивидендов по результатам деятельности за период с

даты регистрации (6 лет) и за 9 месяцев текущего года; по заключению договора

новации), налогового мотива, в качестве основного.

С учетом изложенного, суд признает обоснованными выводы налогового органа о

том, что совокупность рассмотренных взаимосвязанных юридически значимых актов не

свойственна обычному предпринимательскому обороту, сложившемуся у заявителя, не

имеет разумной деловой цели, характеризуется формальностью и указывает на то, что

действительной их целью являлось получение налоговой экономии по налогу на доходы

иностранных организаций от источников в РФ при выводе денежных средств из

Российской Федерации, а также за счет занижения налоговой базы по налогу на

прибыль. При этом отдельные сделки (договор новации) заключены Обществом с

целью имитации факта выплаты дивидендов до 01.01.2021, необходимого для

получения налоговых преимуществ от применения СОИДН с Республикой Кипр в

условиях быстро изменяющегося в 2020 году правового регулирования, и

искусственного создания расходов в виде процентов по займам, уменьшающих

налоговую базу по налогу на прибыль.

При указанных обстоятельствах, суд усматривает в договоре новации от

20.10.2020 признаки формально заключенной сделки, не порождающей согласно ст. 167

ГК РФ правовых последствий, и находит обоснованной переквалификацию налоговым

органом перечисленных Обществом компании «MEDJOOL Limited» в период 2020-2022

денежных средств из возврата займа по Договору новации в выплату дивидендов.

Применительно к указанным суммам налог на доходы иностранных организаций,

полученные от источника в Российской Федерации, подлежит исчислению по

установленной подпунктом 3 пункта 3 статьи 284 НК РФ ставке в размере 15% в

соответствующие даты перечислений, а не по ставке 5%, предусмотренной СОИДН с

Республикой Кипр. Общая сумма налога, не удержанного и не перечисленного в

бюджет Обществом с сумм дивидендов, составила 27 823 800 рублей.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об

обоснованности переквалификации налоговым органом суммы денежных средств,

выплаченных Обществом компании «MEDJOOL Limited» в качестве процентов по

22 А56-72073/2025

формально заключенному Договору новации, в доходы от распределения имущества

российских юридических лиц в пользу иностранных организаций без встречного

представления (иные доходы). Применительно к указанному доходу налог подлежит

исчислению по установленной подпунктом 1 пункта 2 статьи 284 Кодекса ставке в

размере 20% (вместо примененной Обществом ставки 15%, предусмотренной СОИДН с

Республикой Кипр для доходов в виде процентов). Общая сумма налога, не

удержанного и не перечисленного в бюджет Обществом с суммы иного дохода,

составила 748 061 рублей.

С учетом правовой позиции, отраженной в абзаце 7 пункта 2 постановления

Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57, согласно которой в случае неудержания налога

при выплате денежных средств иностранному лицу с налогового агента могут быть

взысканы как налог, так и пени, начисляемые до момента исполнения обязанности по

уплате налога, суд признает обоснованным возложение на Общество обязанности по

уплате в бюджет сумм неудержанных им, как налоговым агентом, из доходов

иностранной организации налогов, а также привлечение Общества к налоговой

ответственности по ст. 123 НК РФ.

В силу отсутствия экономической обоснованности (направленности на получение

дохода) расходов Общества на выплату иностранной компании «MEDJOOL Limited»

денежных средств в сумме 14 961 214,56 рублей, переквалифицированных налоговым

органом из процентов по займу по формально заключенному Договору новации в

безвозмездно переданные денежные средства, суд соглашается с выводом налогового

органа о нарушении Обществом применительно к указанной сумме положений ст. 252

НК РФ, и превышении Обществом пределов осуществления прав на уменьшение

налоговой базы по налогу на прибыль, установленных пп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ. Сумма

неуплаченного налога на прибыль организаций составила 2 680 517 рублей.

Правонарушение, связанное с неуплатой налога на прибыль, признано инспекцией

совершенным Обществом умышленно, в связи с чем, Общество привлечено к налоговой

ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ. С учетом признания Обществом в

заявлении цели минимизации налогов, суд не усматривает оснований для переоценки

формы вины, вмененной Обществу обжалуемым решением.

Оценив обстоятельства дела и доводы заявителя по правилам АПК РФ в

совокупности и взаимосвязи, суд находит оспариваемое решение инспекции

соответствующим Налоговому кодексу Российской Федерации и иным правовым актам.

Суд приходит к выводу о том, что Обществом не представлено обоснованных доводов,

относимых, допустимых и достаточных доказательств незаконности вынесенного

инспекцией решения от 27.12.2024 № 1/18.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что

оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие)

органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют

закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные

интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного

требования.

Руководствуясь ст.ст. 197, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия.

23 А56-72073/2025

Судья Устинкина О.Е.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 30.05.2025 8:40:09

Кому выдана Устинкина Оксана Евгеньевна