Арбитражный суд города Москвы

900109989_46498195

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-204249/25-147-1403

17 февраля 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2026года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2026 года

Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В. единолично

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тетериным А.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «ФАКТОРинг ПРО»

(125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, пер. Оружейный, д. 15А,

помещ. 1/1, ОГРН: 1077762624290, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2007, ИНН: 7724640230)

к МИФНС № 46 по г. Москве (125373, г. Москва, проезд Походный, Домовладение 3,

стр.2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

третьи лица – 1) ООО «ОПЕНФАРМА», 2) Ликвидатор ООО «ОПЕНФАРМА»,

Растворцева Е.Е.

о признании незаконным решения

при участии:

от заявителя – Пятаков Д.Е. (паспорт, диплом, по дов. от 12.09.2023 г.)

от ответчика – Морозов Ю.В. (удостов., диплом, по дов. № 07-03/025590 от 02.06.2025 г.)

от третьих лиц – 1) неявка, изв., 2) неявка, изв.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФАКТОРинг ПРО» (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд г.

Москвы заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46

по г. Москве (далее – Инспекция, Ответчик) о признании незаконным решения от

16.07.25 № 258253А о государственной регистрации ликвидации ООО

«ОПЕНФАРМА».

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных

требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются

доказательства надлежащего извещения указанных лиц о дате, времени и месте

1

2

судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативных актов, установленный п.

4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное

заседание, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим

удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в

арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных

правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных

органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если

полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие

(бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и

нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной

экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности,

создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной

экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух

обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному

нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных

интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической

деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов,

незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов

местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным

правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы

гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума

ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый

акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские

права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в

соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания

недействительным обжалуемого заявителем решения необходимо наличие двух

обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им

прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.04.2025 на основании

поступившей в Инспекцию формы Р15016 - уведомление о принятии решения о

ликвидации юридического лица ООО «ОПЕНФАРМА» за вх. № 138624А Инспекцией

принято решение о государственной регистрации № 138624А от 17.04.2025 и в ЕГРЮЛ

внесена запись ГРН 2257716124081 от 17.04.2025 о принятии решения о ликвидации и

формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении

ликвидатора.

01.07.2025 (вх. № 246332А) в Инспекцию поступил комплект документов,

содержащий ликвидационный баланс ООО «ОПЕНФАРМА» на основании которых

принято решение о государственной регистрации № 246332А от 08.07.2025 и в ЕГРЮЛ

внесена запись ГРН № 2257719158410 от 08.07.2025 о составлении промежуточного

ликвидационного баланса.

09.07.2025 на основании представленных руководителем ликвидационной

комиссии ООО «ОПЕНФАРМА» комплекта документов за вх. № 258253, Инспекцией

принято решение о государственной регистрации № 258253 от 16.07.2025 и в ЕГРЮЛ

внесена запись о ликвидации Общества ГРН 2257719417327 от 16.07.2025.

3

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный

суд города Москвы с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических

лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их

учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве

индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении

физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а

также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного

реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных

предпринимателей регулируются Законом №129-ФЗ.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной

регистрации, принятое регистрирующим органом, служит основанием для внесения той

или иной записи в определенный государственный реестр.

Статьей 22 Закона N 129-ФЗ определен порядок государственной регистрации при

ликвидации юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается

завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения

об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий

орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Из п. 4 ст. 5, ст. ст. 9 и 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган

принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему

документов.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов,

перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для

государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах,

недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием,

без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации

невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны

соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных

реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать

достоверную информацию.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием,

без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации

невозможно (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ).

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего

действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и

его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в

регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является

основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица

на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Исходя из положений ст. 63 ГК РФ, ликвидатор прежде всего должен совершить

действия, направленные на решение вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в

частности, выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности, а также

письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица.

При этом письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица

является обязательным условием ликвидации юридического лица.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации

юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также

внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной

процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом

4

порядка ликвидации.

Публикация сведений о ликвидации не может считаться таким действием в

смысле абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ, поскольку из содержания данной нормы однозначно

следует разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов.

Поскольку одним из оснований для отказа в государственной регистрации

является неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности

уведомить кредиторов (пп. "т" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ), данные обстоятельства, в

соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ являются основанием для проведения проверки

достоверности сведений в порядке и сроки, определенные п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Отсутствие в представленном в налоговую инспекцию пакете документов для

регистрации прекращения деятельности юридического лица ввиду добровольной

ликвидации, подтверждающих соблюдение п. 1 ст. 63 ГК РФ, является безусловным

основанием для сомнения в достоверности содержащихся в заявлении сведений о том,

что ликвидационной комиссией или ликвидатором соблюден установленный

федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с

кредиторами завершены.

Установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не

может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору доподлинно известно о

наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга,

в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при

этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения -

составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не

произвел по ним расчеты.

Как установлено судом, представленный промежуточный и ликвидационный

балансы ООО «ОПЕНФАРМА» свидетельствует об отсутствии у ликвидируемого

юридического лица задолженности перед кредиторами.

Вместе с тем, ликвидатором не были включены в промежуточный и

ликвидационный балансы сведения о задолженности перед заявителем.

Так, между ООО «Русфармация» и ООО «ОПЕНФАРМА» был заключен Договор

поставки № 1602022 от 16.02.2022 г. (далее - Договор поставки), в соответствии с

которым ООО «Русфармация» приняло на себя обязательство поставлять в адрес ООО

«ОПЕНФАРМА» лекарственные средства, медицинские изделия и

парафармацевтическую продукцию (далее - товары), а Покупатель обязуется

принимать товары и оплачивать их на согласованных Договоре поставки условиях.

ООО «Русфармация» поставило в адрес ООО «ОПЕНФАРМА» товар по Договору

поставки по универсальному передаточному документу (УПД) № 162 от 27.09.2023 г.

на сумму 6 518 865,00 руб.

Между ООО «ФАКТОРинг ПРО» (Фактор) и ООО «Русфармация» (Продавец) 13

февраля 2023 г. заключен Генеральный договор № ГДР-060/2023 об общих условиях

факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг) (далее - Договор

факторинга), в соответствии с которым Фактор осуществляет финансирование

Продавца, а Продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату

финансирования и уплате вознаграждения уступает Фактору денежные требования,

вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или

оказания услуг третьим лицам (Дебиторам).

В соответствии с условиями Договора факторинга, ООО «ФАКТОРинг ПРО»

осуществляло финансирование ООО «Русфармация» под уступку денежных

требований, вытекающих из предоставления им товаров в адрес Дебитора ООО

«ОПЕНФАРМА».

ООО «Русфармация» в соответствии с п. 3.3 Договора факторинга на основании

Реестра уступленных требований от 29.09.2023 г. уступило ООО «ФАКТОРинг ПРО»

права требования к Дебитору ООО «ОПЕНФАРМА» по универсальному

5

передаточному документу № 162 от 27.09.2023 г. на сумму 6 518 865,00 руб.

ООО «ФАКТОРинг ПРО» перечислило на счет ООО «Русфармация»

финансирование под уступку указанных прав требований.

ООО «ОПЕНФАРМА» было уведомлено об уступке прав требований к нему и

обязано был осуществлять оплату по уступленным денежным требованиям на

расчетный счет ООО «ФАКТОРинг ПРО».

В соответствии с п. 1 Дополнительного соглашения № 3 от 27 сентября 2023г. к

Договору поставки срок оплаты товара по УПД № 162 от 27.09.2023 г. - 120

календарных дней с даты подписания УПД.

В установленный Договором поставки срок (до 25.01.2024 г.) Дебитор ООО

«ОПЕНФАРМА» денежные требования по указанной выше поставке на счет ООО

«ФАКТОРинг ПРО» не оплатило.

В соответствии с п. 6.2. Договора поставки в случае просрочки оплаты

поставленного товара Поставщик вправе потребовать уплаты Покупателем пеней

(неустойки) в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки. Сумма

неустойки за период с 26.01.2024 по 28.04.2025 г. (на дату направления требования

кредитора) составила 2 992 159,04 руб.

Заявитель направлял в адрес ООО «ОПЕНФАРМА» претензии об оплате

задолженности.

28.04.2025 г. Заявитель обратился к ликвидатору ООО «ОПЕНФАРМА»

Растворцевой Е.Е. с требованием о включении указанных выше требований в

ликвидационный баланс, а также отправил копию искового заявления о взыскании

задолженности.

В ответ на требование и исковое заявление ликвидатор Растворцева Е.Е.

направила в адрес заявителя претензию, согласно которой ликвидатор признает факт

уступки в пользу заявителя прав требований оплаты товара по универсальному

передаточному документу № 162 от 27.09.2023 г . на сумму 6 518 865,00 руб.

Ввиду того, что ликвидатор Растворцева Е.Е. не произвела расчеты с ООО

«ФАКТОРинг ПРО» после составления промежуточного ликвидационного баланса,

ООО «ФАКТОРинг ПРО» подало в Арбитражный суд города Москвы исковое

заявление о взыскании задолженности с ООО «ОПЕНФАРМА». Заявление поступило в

суд 17.07.2025 г., принято к производству определением от 18.07.2025 г.

Таким образом, на дату составления ликвидационного баланса и на дату

ликвидации ООО «ОПЕНФАРМА», между сторонами имелся спор о наличии

задолженности.

Указанное свидетельствует о том, что на дату внесения регистрирующим органом

записи в Единый государственный реестр юридических лица государственным

регистрационным номером 2257719417327 о прекращении юридического лица ООО

«ОПЕНФАРМА» путем ликвидации, у общества имелась спорная задолженность.

30.05.2025 г. ответ на требование от ликвидатора Растворцевой Е.Е. в адрес

заявителя поступил запрос о предоставлении акта сверки взаиморасчетов.

Со стороны заявителя в адрес ликвидатора были направлены документы,

касающиеся взаимоотношений между ООО «РУСФАРМАЦИЯ», ООО

«ОПЕНФАРМА» и ООО «ФАКТОРинг ПРО», а также акт сверки взаиморасчетов по

состоянию на 31.05.2025 г.

02.06.2025 г. от ликвидатора в адрес заявителя поступило письмо, подписанное

генеральным директором ООО «РУСФАРМАЦИЯ» и ликвидатором ООО

«ОПЕНФАРМА» Растворцевой Е.Е.

В данном письме генеральный директор ООО «РУСФАРМАЦИЯ» Арзамасцева

В.А. и ликвидатор ООО «ОПЕНФАРМА» Растворцева Е.Е. подтверждают, что право

требования оплаты по УПД № 162 от 27.09.2023 на сумму 6 518 865,00 руб. уступлены

в пользу ООО «ФАКТОРинг ПРО» в рамках Генерального договора № ГДР-060/2023

6

от 13.02.2023 г., о чем дебитор ООО «ОПЕНФАРМА» уведомлен, претензий не имеет и

оплату произведет по реквизитам ООО «ФАКТОРинг ПРО».

Таким образом, долг ООО «ОПЕНФАРМА» перед заявителем был подтвержден

ликвидатором, в связи с чем у заявителя не было оснований сомневаться во включении

его требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Представленные ликвидатором в регистрирующий орган документы не содержали

достоверной информации, следовательно, у налогового органа отсутствовали

основания для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица.

Таким образом, довод о соблюдении процедуры ликвидации при предоставлении

недостоверных сведений в регистрирующий орган (ликвидационного баланса, не

отражающего задолженность ликвидируемого юридического лица перед кредиторами)

противоречит нормам закона.

Доводы Ответчика о том, что доказательства обращения заявителем по

рассматриваемому делу в суд с иском к ликвидационной комиссии истцом не

представлено, а также о том, что у заявителя есть право согласно пункту 5.2 статьи 64

ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица,

исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в

результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться

в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

среди лиц, имеющих на это право – судом отклоняются на основании того, что лицо,

полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его

защиты из тех, что предусмотрены законом.

При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить

этому лицу судебную защиту (ст. 2 АПК РФ). Наличие у лица, обратившегося в суд,

альтернативных способов защиты нарушенного права не является основанием для

отказа в удовлетворении его требований (определение Верховного Суда Российской

Федерации от 15.10.2015 по делу N А40-15395/2014).

В силу п. 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ

может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные

интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого

государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали

или должны были узнать о нарушении своих прав.

Кроме того из материалов дела следует, что инспекция не проводила проверку

достоверности указанных сведений в представленных на государственную

регистрацию документах, соответственно, утверждение об отсутствии имущества у

ликвидированного юридического лица является необоснованным.

Более того, суд принимает во внимание, что удовлетворение требований

кредиторов юридическим лицом возможно в соответствии с действующим

законодательством не только за счет принадлежащего должнику имущества на текущий

день.

В соответствии с положениями статей 61.1, 61.10, 129 Федерального закона N

127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" удовлетворение требований

кредиторов возможно с помощью таких мер как оспаривание сделок должника,

истребование имущества из чужого незаконного владения, привлечение

контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и прочих, право на

что на текущий момент заявитель лишен в связи с принятыми ответчиком

оспариваемыми решениями.

В связи с чем, довод Ответчика о том, что удовлетворение заявления ООО

«ФАКТОРинг ПРО» не приведет к погашению задолженности и восстановлению

нарушенных прав заявителя, поскольку согласно ликвидационному балансу, у ООО

«ОПЕНФАРМА» отсутствует какое-либо имущество – судом также отклоняется.

7

Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и

подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой

акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные

полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному

правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о

признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий

(бездействия) незаконными.

В качестве способа восстановления нарушенного права заявителя в силу пункта 3

части 4 статьи 201 АПК РФ суд полагает необходимым обязать МИФНС России № 46

по г. Москве устранить нарушенные права ООО «ФАКТОРинг ПРО» в связи с отменой

решения от 16.07.25 № 258253А о государственной регистрации ликвидации ООО

«ОПЕНФАРМА» в установленном законодательством о регистрации юридических лиц

и индивидуальных предпринимателей порядке и сроки.

Судом проверены все доводы ответчика, однако они не опровергают

установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для отказа в

удовлетворении заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех

имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не

свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки

(Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-

13690).

Согласно ст.110 АПК РФ, с учетом положений ч.1ст.333.37 НК РФ, уплаченная

ООО «ФАКТОРинг ПРО» госпошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с

ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Решение МИФНС России № 46 по г. Москве от 16.07.25 № 258253А о

государственной регистрации ликвидации ООО «ОПЕНФАРМА» – признать

незаконным и отменить.

Обязать МИФНС России № 46 по г. Москве устранить нарушенные права ООО

«ФАКТОРинг ПРО» в связи с отменой решения от 16.07.25 № 258253А о

государственной регистрации ликвидации ООО «ОПЕНФАРМА» в установленном

законодательством о регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей порядке и сроки.

Взыскать с МИФНС России № 46 по г. Москве в пользу ООО «ФАКТОРинг

ПРО» расходы по оплате госпошлины в размере 50 000 руб.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу и может быть

обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня

принятия.

Судья: Н.В. Дейна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 29.09.2025 11:14:35

Кому выдана Дейна Наталия Васильевна